El IC-A propone reducir a la mitad el peso político en las cajas para mejorar el gobierno corporativo

 

El IC-A propone reducir a la mitad el peso político en las cajas para mejorar el gobierno corporativo

Actualizado 25/11/2009 16:09:31 CET

Aboga por que sean las juntas de accionistas de las cotizadas las que voten las retribución de los consejeros

MADRID, 25 Nov. (EUROPA PRESS) -

El Instituto de Consejos-Administradores (IC-A) se mostró hoy a favor de reducir la participación de los poderes públicos en los órganos de gobierno de las cajas y en su gobierno corporativo, limitando legislativamente a un máximo del 25% su participación directa o indirecta en los órganos de gobierno, frente al máximo del 50% que recoge la Ley 44/2002.

El IC-A publicó hoy un decálogo de buenas prácticas para mejorar el gobierno corporativo de las cajas, entre las que resalta la importancia de reducir los conflictos de interés competenciales, para lo que la entidad suprema en la reordenación del sector de las cajas debería ser el Banco de España y la CNMV, eliminando los vetos políticos autonómicos.

Asimismo, para evitar casos en los que el regulador autonómico o su representante pueda formar parte o forme parte de los órganos de gobierno de la entidad regulada, apuesta por realizar las modificaciones legales pertinentes que eviten este conflicto de interés. De la misma forma, sostiene que las entidades que soliciten dinero público en los procesos de reorganización y fusión no deben estar sometidas al veto autonómico.

Entre otros asuntos, el instituó destacó la "urgente" necesidad de aumentar la capacitación y profesionalización de los administradores, así como la independencia de criterio del consejo mediante la incorporación al mismo de suficientes consejeros externos independientes.

Por otro lado, propone que el director general de la caja sea nombrado miembro del consejo de administración con los mismos deberes y responsabilidades que el resto del consejo, para lo que, a su juicio, deben actualizarse las leyes pertinentes. Asimismo, considera que para que el órgano de administración pueda funcionar adecuadamente su tamaño debe situarse entre 5 y 15 miembros.

En su opinión, estas cifras podrían excederse de forma excepcional en situaciones de fusión, pero solamente durante un periodo de dos años tras la operación. Además, propone que se realice una evaluación periódica del consejo y del órgano de administración de su obra social y una evaluación de la contribución de los administradores.

Asimismo, considera que debería quedar reflejado en los estatutos que la función del consejo es supervisar y controlar la labor del ejecutivo y su equipo directivo sin interferir en sus actividades de gestión del día a día, de forma que el consejo no tome las decisiones que corresponden al equipo directivo ni que el equipo directivo asuma las funciones indelegables del consejo.

LA RETRIBUCIÓN, A JUNTA DE ACCIONISTAS.

El instituó tambié propuso hoy que la junta general de accionistas de las empresas someta a aprobación mediante voto vinculante las políticas de remuneraciones del consejo, en las que deben incluirse las remuneraciones individualizadas de cada uno de los consejeros y, en particular, la de los consejeros ejecutivos.

Esta idea coincide con la petición enviada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) al Ministerio de Economía el pasado 15 de octubre, en la que solicitaba la regulación por ley de algunas cuestiones de la retribución de los consejeros, como que éstas sean votadas en junta y que se publiquen los sueldos de manera individualizada.

En este sentido, el instituto considera que el informe anual de gobierno corporativo de las cotizadas deberá contar con una explicación que incluya las retribuciones individuales de los consejeros en el ejercicio con un desglose por conceptos y un resumen de la implementación de la política retributiva aprobada.

En relación a la retribución de los ejecutivos, aboga por que se recojan las líneas en las que se basan los componentes fijo y variable así como, en este último caso, su distribución en varios ejercicios, su forma de devengo, condiciones especiales que pueden dar lugar a la devolución de los importes percibidos y otros relacionados.

Asimismo, considera que se deberá informar a los accionistas sobre el papel desarrollado por el comité de retribuciones del consejo, los asesores externos que pudieran haber participado y la no existencia de potenciales conflictos de interés u operaciones vinculadas entre los asesores externos y otras prestaciones de servicios a la empresa.

Asimismo, propone que las cotizadas dispongan "obligatoriamente" de un comité de remuneraciones adicionalmente al comité de nombramientos dada la importancia que tienen los temas retributivos de los administradores para evitar excesos como los acaecidos en los ejecutivos del sector bancario.

En su defecto, en compañías pequeñas, ambos comités podrían estar integrados en uno solo, si bien, en cualquiera de los casos no deben tener como miembros a ningún consejero ejecutivo y deben tener mayoría de consejeros independientes.

Asimismo, defiende que, en general, debe existir una separación "clara, explícita, escrita y aprobada", de las funciones, tareas y responsabilidades del presidente no ejecutivo del consejo, con las del consejero delegado.

En este sentido, defiende que el presidente del consejo de una empresa cotizada sea presidente no ejecutivo, pero que, en caso de que coincidan las funciones debe nombrarse de entre los consejeros externos independientes un consejero principal que actuará como nexo de unión entre el consejo y su presidente, y mantendrá informado al presidente.

Asimismo, defiende la existencia de un equilibrio razonable entre regulación, es decir, normas de obligado cumplimiento y autorregulación, normas a cumplir de forma voluntaria por todos aquellos que deseen estar a la vanguardia del buen gobierno corporativo y que, en caso de no cumplimiento, se han de explicar las razones de su no seguimiento.

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