La Junta de Accionistas de El Corte Inglés separa del Consejo a Corporación Ceslar
MADRID, 30 Ago. (EUROPA PRESS) -
La Junta General de Accionistas del Grupo El Corte Inglés, celebrada este domingo en la Fundación Ramón Areces, ha aprobado la modificación de los estatutos sociales del grupo para modernizar su contenido, así como la entrada en su consejo del ex primer ministro de Qatar, Sheikh Hamad Bin Jassim Bin Jaber Al Thani, que controlará el 10% del gigante del gigante de la distribución y que estará representado en el órgano rector de la compañía por Shahzad Shahbaz.
En concreto, la modificación estatutaria que ha sido ratificada por la junta obedece fundamentalmente a la voluntad de "modernizar" el régimen de gobierno corporativo de la sociedad, según ha informado la compañía en un comunicado.
La empresa de distribución ha explicado que varias de las propuestas ratificadas llegan para "adaptar el texto a las reformas introducidas en la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del buen gobierno y las que se incorporarán cuando entren en vigor las contenidas en la Ley de Auditoría de Cuentas".
Además, los pactos suscritos el pasado 13 de julio con Primefin, vehículo luxemburgués del inversor catarí, también deben determinar alguna modificación estatutaria, concretamente las dirigidas a "dotar de mayor claridad y seguridad al régimen de transmisión de acciones", especificando que no hay restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones propias que sean titularidad de la sociedad en cada momento.
Otra de las modificaciones es la dirigida a posibilitar que el inversor pueda incorporarse al consejo de administración sin la necesidad de que reúna previamente la condición de accionista de la compañía.
Respecto a la entrada del inversor catarí, El Corte Inglés ha señalado que el equipo gestor viene trabajando desde 2012 con el objetivo de encontrar un inversor, algo de lo que se ha mantenido informado a todos los miembros del consejo, al igual que de los pormenores de esta operación.
El ex primer ministro de Qatar, Sheikh Hamad Bin Jassim Bin Jaber Al Thani, controlará un 10% del capital actualmente en autocartera por 1.000 millones de euros, una operación que se ha realizado a través de un instrumento convertible en acciones en tres años, que tiene un cupón anual de 5,25% pagadero en títulos de la compañía, que darán al inversor un 2,25% adicional del capital social de la empresa.
El nuevo inversor, adicionalmente, tiene opción de venta de estas acciones procedentes de los intereses, que son exclusivamente el 2,25%, al tercer año, según informaron fuentes de la compañía, que han explicado que Primefin puede verse compensado por el grupo en el caso de no cumplir con algunas condiciones.
No obstante, El Corte Inglés cuenta con un plan de negocio a cinco años, referenciado al Ebitda, y la compañía prevé su cumplimiento, por lo que no cree que se vaya a producir dicha compensación al inversor. En el caso de no cumplirlo se compensará al inversor con hasta 1% adicional de manera progresiva desde una desviación que vaya desde el 95% hasta 69%.
El contrato con el nuevo inversor también contempla una compensación de hasta un 2% adicional si el valor de la sociedad fuera inferior a 10.000 millones de euros con un tope de hasta 8.333 millones, ante cualquier evento de liquidez después del año 4,5 desde la firma del contrato. Los eventos de liquidez previstos son, entre otros, la venta de acciones por parte de los accionistas mayoritarios o del propio inversor.
BUENA OPERACIÓN PARA EL GRUPO PORQUE PERMITIRÁ REDUCIR DEUDA
De esta forma, y teniendo en cuenta estos aspectos la valoración de la compañía se sitúa en el entorno de 11 y 14 veces el Ebitda de 2014, que se cerró en 826,39 millones de euros, que se sitúa por encima de las del mercado para las empresas cotizadas en el sector, que están en una media de 9 a 10 veces el Ebitda.
El gigante de la distribución ha reiterado que esta operación es buena para la empresa porque permitirá la reducción de la deuda de manera significativa, recortar costes financieros y liberar caja para el negocio, además de fortalecer la estructura financiera del grupo para avanzar en el desarrollo estratégico de la compañía y en su proceso de internacionalización.
Además, la operación permitirá liberar acciones propias, dando liquidez a un activo que estaba sin uso, mientras que el nuevo inversor entrará con un porcentaje minoritario y sin ejercer control sobre la gestión de la compañía.
Otras modificaciones responden a la conveniencia de actualizar e incorporar algunas mejoras técnicas de actualización y procedimiento, en línea con la actuación de mejora del gobierno corporativo.
Entre las novedades se incrementa el número mínimo y máximo de integrantes del Consejo, dejándolo fijado entre 10 y 15, mientras que en las mejores prácticas de gobierno corporativo se prevé la creación de una comisión de auditoría y control y otra de nombramientos y retribuciones.
CRISTINA ÁLVAREZ GUIL Y SHAHZAD SHAHBAZ, NUEVOS CONSEJEROS
Por otro lado, la junta ha ratificado el nombramiento de la consejera Marta Álvarez Guil y ha procedido a la reelección del consejero y presidente, Dimas Gimeno y del consejero Leopoldo del Nogal.
Además, se ha nombrado como nuevos miembros del Consejo de Administración a Cristina Álvarez Guil, hija de Isidoro Alvarez y que entra al consejo donde ya estaba su hermana Marta, y a Shahzad Shahbaz, que representa al nuevo inversor Sheikh Hamad Bin Jassim Bin Jaber Al Thani.
La junta ha aprobado las cuentas anuales del grupo, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultados correspondientes al ejercicio 2014, así como la reelección como auditores de la Sociedad a la firma Deloitte.
Por otro lado, se ha facultado al consejo de administración, por un plazo de cinco años, para que pueda emitir, si así lo decide, hasta un importe de 2.000 millones de euros en valores de renta fija (entre ellos bonos, cédulas, pagarés, obligaciones u otros instrumentos de deuda).
También se propone desdoblar las actuales acciones de 60 euros de valor nominal en acciones de 6 euros, con atribución a sus titulares de 10 acciones de 6 euros por cada acción de 60 que posean, permitiendo de esta manera que el capital pase a estar representado por acciones de una única clase y serie, de 6 euros de valor nominal.
HOMENAJE A ISIDORO ÁLVAREZ
El presidente de El Corte Inglés, Dimas Gimeno, tuvo un sentido recuerdo y homenaje a su tío Isidoro Alvarez, quien presidió la compañía durante 25 años y a quien definió como "el gran impulsor, desarrollador y modernizador de la empresa".
Gimeno recordó que la etapa de Álvarez como presidente fue "un tiempo de expansión y empleo y de consolidación de un gran grupo empresarial". "Fue el autor de la diversificación y quien inició la expansión internacional en Portugal y siempre estuvo abierto a las innovaciones y cambios con un permanente referente al comercio de calidad".
Según ha informado la compañía en un comunicado, hoy se ha reunido la Junta General Ordinaria de Accionistas de El Corte Inglés con la asistencia del 84% del capital (98% incluyendo la autocartera). Todos los acuerdos propuestos por el Consejo de Administración han quedado aprobados.
Asimismo, ha indicado que, como punto fuera del orden del día y propuesto por todo el Consejo (con excepción de Ceslar, S.L.) y por diversos accionistas, se ha aprobado el cese de Ceslar S.L., como consejero de la Sociedad. El acuerdo ha sido adoptado con el voto favorable de todo el capital presente y representado en la Junta, con la excepción de Ceslar S.L., Carlota Areces Galán y Javier Areces Galán.
La indicada propuesta de cese vino motivada por los reiterados incumplimientos por Ceslar S.L., de sus deberes legales como administrador. Ceslar S.L. se había posicionado en contra de la entrada del inversor catarí.
