El consejo de una empresa podrá defenderse ante una OPA extranjera con los mismos medios que tenga la sociedad oferente
MADRID, 21 Jul. (EUROPA PRESS) -
El Consejo de Ministros acordó hoy remitir al Consejo de Estado el anteproyecto de la reforma de la Ley del Mercado de Valores que, entre otros aspectos, incorpora la obligación de lanzar una OPA sobre el 100% de una sociedad cuando se alcance el 30% de los derechos de voto. Actualmente, una OPA debe lanzarse por el 100% al alcanzar el 50% de las acciones de una compañía.
Este anteproyecto de Ley incorpora dos directivas comunitarias el ordenamiento jurídico español, la referente a las ofertas públicas de adquisición de acciones (OPA) y la relativa a Transparencia.
La vicepresidenta primera del Gobierno y ministra de la Presidencia, María Teresa Fernández de la Vega, indicó en la rueda de prensa posterior al Consejo de Ministros que no está previsto que las normas tengan carácter retroactivo, al ser preguntada si podrían afectar a la OPA de Gas Natural sobre Endesa. "Se trata de un anteproyecto que ni siquiera ha sido sometido a los informes preceptivos", precisó.
En el caso de la normativa de OPAs, el objetivo de la nueva ley es proteger los intereses de los accionistas minoritarios, así como clarificar los supuestos para la formulación de las ofertas por el 100% de una sociedad.
En la Ley sobre OPAs sólo se contempla el lanzamiento de la oferta a posteriori, es decir, tras la adquisición de una participación de control, en tanto que las OPAs a priori siguen teniendo carácter sólo voluntario.
Las OPAs obligatorias se realizarán sólo por el 100% del capital, de forma que se elimina la obligación actual de presentar ofertas parciales, aunque éstas podrán presentarse voluntariamente. Así, será obligatorio formular una OPA por el 100% al alcanzar el 30% de los derechos de voto.
En todo caso, se incorpora una disposición transitoria por la que durante los dos primeros años desde la entrada en vigor de la nueva norma, un accionista que ostente al menos el 30% de los derechos de voto e incremente esa participación de forma significativa durante un período determinado deberá presentar una OPA por el 100%.
MEDIDAS DEFENSIVAS.
Por lo que respecta a las medidas defensivas ante estas ofertas, cualquier acción que pueda impedir el éxito de una OPA tendrá que contar con el voto de una mayoría cualificada de la junta general de accionistas. No obstante, el consejo de administración podrá defender la sociedad como crea conveniente sin la autorización de la junta, si la empresa que lanza la OPA es extranjera y puede utilizar medidas defensivas sin límite alguno. De esta forma se introduce la reciprocidad con otros países.
Asimismo, cada sociedad puede tomar la decisión que considere oportuna sobre el mantenimiento o la eliminación de 'blindajes', aunque tal decisión corresponderá a la junta de accionistas y deberá comunicarse a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
La nueva norma introduce la figura de la 'compraventa forzosa', consistente en que cuando el oferente alcance el 90% de los derechos de voto, podrá exigir a los accionistas que le vendan el 10% restante y, a su vez, los accionistas podrán exigir que su participación sea comprada. Por último, se refuerza la obligación de informar al mercado, especialmente en materia de indemnizaciones de directivos y empleados.
TRANSPARENCIA.
Por lo que respecta a la transparencia, no se producen cambios sustanciales, si bien la nueva norma reduce de los cinco a los cuatro primeros meses del año el plazo para publicar el informe financiero anual, y amplía los sujetos obligados a presentar estos informes, incluyendo a los emisores con obligaciones admitidas a negociación en un mercado regulado.
También se modifica la base del cálculo de la participación para la comunicación de participaciones significativas, que pasa de ser del capital social a los derechos de voto. Por último, se incluye la obligación de comunicar derivados sobre acciones, exigido hasta ahora sólo para los administradores de las sociedades.
