Amgen anuncia una oferta pública en efectivo consensuada a los accionistas de Nuevolution (3)

Publicado 25/05/2019 18:47:28CET

a) que la Oferta sea aceptada hasta el punto de que Amgen pase a ser titular de acciones de Nuevolution que representen más del 90% del número total de acciones de Nuevolution (sobre una base totalmente diluida); b) con respecto a la Oferta y a la adquisición de Nuevolution por parte de Amgen, la recepción de todas las autorizaciones, aprobaciones y decisiones regulatorias, gubernamentales o similares necesarias, incluyendo las de las autoridades de competencia, en cada caso en términos aceptables para Amgen; c) que no haya circunstancias (i) de las cuales Amgen no tuviera conocimiento al momento del anuncio de la Oferta, y (ii) que tendrían un efecto adverso sustancial o podría esperarse razonablemente que tengan un efecto adverso sustancial en las ventas, los resultados, la liquidez, la equidad, el capital o los activos de Nuevolution; d) que ni la oferta ni la adquisición de Nuevolution resulten total o parcialmente imposibilitadas o significativamente perjudicadas debido a la legislación u otros reglamentos, a cualquier decisión de un tribunal o autoridad pública, o a cualquier circunstancia similar que sea real o pueda anticiparse razonablemente, y que Amgen no haya podido prever razonablemente al momento del anuncio de la Oferta; e) que Nuevolution no lleve a cabo ninguna acción que tenga la posibilidad de afectar los requisitos previos para realizar o completar la Oferta; f) que ninguna información que Nuevolution haga pública o divulgue a Amgen sea sustancialmente inexacta, incompleta o engañosa, y que Nuevolution haga pública toda la información que le corresponde hacer pública; y g) que ningún tercero anuncie una oferta para adquirir acciones en Nuevolution en condiciones más favorables para los accionistas de Nuevolution que las de la Oferta.

Amgen se reserva el derecho de retirar la Oferta si queda claro que cualquiera de las condiciones anteriores no se cumple o no puede cumplirse. Sin embargo, con respecto a las condiciones (b) - (g), dicha retirada solo se efectuará si el no cumplimiento es de importancia sustancial para la adquisición de acciones de Nuevolution por parte de Amgen.

Amgen se reserva el derecho de renunciar, total o parcialmente, a una o más de las condiciones anteriores, lo cual incluye, con respecto a la condición (a) anterior, completar la Oferta a un nivel de aceptación inferior.

Breve descripción de Amgen

Amgen está comprometido a liberar el potencial de la biología para pacientes que sufren de enfermedades graves mediante el descubrimiento, desarrollo, fabricación y suministro de tratamientos humanos innovadores. Este enfoque comienza con el uso de herramientas, como la genética humana avanzada, para descubrir las complejidades de las enfermedades y entender los principios fundamentales de la biología humana.

Amgen trabaja en áreas con grandes necesidades médicas no satisfechas y aprovecha su experiencia en la fabricación de productos biológicos para buscar soluciones que mejoren la salud y aumenten drásticamente el bienestar de las personas. Pionero en biotecnología, Amgen se ha desarrollado para convertirse en una de las empresas biotecnológicas independientes líderes mundiales, ha ayudado a millones de pacientes en todo el mundo y desarrolla una cartera de medicamentos potencialmente innovadores.

Las acciones de Amgen cotizan en NASDAQ de los Estados Unidos. Puede obtener más información sobre Amgen en www.amgen.com. La dirección del sitio web no pretende funcionar como un hipervínculo y la información contenida en nuestro sitio web no pretende ser parte de este comunicado de prensa.

Breve descripción de Nuevolution

Nuevolution es una empresa biotecnológica líder en la plataforma de descubrimiento de fármacos de moléculas pequeñas, que fue fundada en 2001 y con sede en Copenhague, Dinamarca. Nuevolution colabora con su propia plataforma de descubrimiento patentada y programas con empresas farmacéuticas y biotecnológicas para buscar el beneficio futuro de pacientes que necesitan nuevas opciones de tratamiento médico. Los programas internos de Nuevolution se centran en objetivos importantes a nivel terapéutico dentro de las áreas de inflamación, oncología e inmunooncología.

Las acciones de Nuevolution cotizan en Nasdaq de Estocolmo, Suecia (código: NUE.ST). Puede obtener más información sobre Nuevolution en www.nuevolution.com.

Comprobaciones debidas

Amgen ha llevado a cabo una habitual revisión de comprobaciones debidas de Nuevolution en lo que respecta a la preparación de la Oferta.

Nuevolution ha informado a Amgen que Amgen no ha recibido ninguna información privilegiada en relación con este ejercicio de comprobaciones debidas.

Calendario orientativo

Fecha estimada para la 12 de junio de publicación del folleto 2019 informativo de la Oferta: Periodo estimado de 13 de junio de aceptación: 2019 -4 de julio de 2019 Fecha estimada de 15 de julio de liquidación: 2019

Amgen se reserva el derecho de prorrogar el periodo de aceptación y de aplazar la fecha de liquidación. Amgen anunciará cualquier prórroga del periodo de aceptación y/o aplazamiento de la liquidación mediante un comunicado de prensa de conformidad con la legislación o normativa aplicables.

Adquisición obligatoria y exclusión de la lista

Si Amgen se convierte en el propietario de más del 90% de las acciones de Nuevolution, Amgen pretende iniciar un procedimiento de adquisición obligatoria de las acciones restantes de Nuevolution en virtud de la Ley de Sociedades sueca (Sw. aktiebolagslagen (2005:551)). En relación con lo anterior, Amgen actuará para apoyar la exclusión de las acciones de Nuevolution del Nasdaq de Estocolmo.

Derecho aplicable y litigios

La Oferta, así como los acuerdos establecidos entre Amgen y los accionistas de Nuevolution debido a la Oferta, se regirá e interpretará de conformidad con el derecho sustantivo sueco. Cualquier disputa sobre la Oferta o que surja en conexión con esta será resuelta exclusivamente en los tribunales suecos y los tribunales municipales de Estocolmo (Sw. Stockholms tingsrätt) serán los de primera instancia.

Las Reglas de Adquisición y las normativas y declaraciones del Consejo de Valores Sueco (Sw. Aktiemarknadsnämnden) sobre la interpretación y aplicación de las Reglas de Adquisición, que incluyen, cuando corresponde, las normativas y declaraciones del Consejo de Valores Sueco sobre la interpretación y aplicación de las Disposiciones sobre Ofertas Públicas anteriormente aplicables para la adquisición de acciones emitidas por la Comisión de la Bolsa de Valores de Industria y Comercio de Suecia (Sw. Näringslivets Börskommitté), son aplicables a la Oferta. Además, el 20 de mayo de 2019 Amgen, de conformidad con la Ley de Adquisiciones de Suecia (Sw. lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden pa aktiemarknaden), se ha comprometido contractualmente con Nasdaq de Estocolmo a cumplir con dichas disposiciones, normativas y declaraciones y a someterse a cualquier sanción que Nasdaq de Estocolmo puede imponer a Amgen en caso de violación de las Reglas de Adquisición. El 22 de mayo de 2019 Amgen informó a la Autoridad de Supervisión Financiera de Suecia (Sw. Finansinspektionen) sobre la Oferta y los compromisos antes mencionados con Nasdaq de Estocolmo.

Asesores

Amgen ha contratado a PJT Partners y SEB(6) como asesores financieros y a Sullivan & Cromwell LLP y Mannheimer Swartling como asesores legales en relación con la Oferta.

Información sobre la Oferta

Información sobre la Oferta disponible en:
www.amgen.com/amgen/announcement y www.sebgroup.com/prospectuses.

Para obtener más información, póngase en contacto con:

Inversores: Arvind Sood, Amgen Inc., +1 805-447-1060.

Medios de comunicación: Trish Hawkins, Amgen Inc., +1 805-447-5631.

Amgen divulga la información aquí proporcionada de conformidad con las Reglas de Adquisiciones. La información se envió para su publicación el 22 de mayo de 2019 a las 8 de la mañana CEST.

Información Importante

Este comunicado de prensa se ha publicado en sueco y en inglés.

De conformidad con los términos y condiciones presentados en este comunicado de prensa, la Oferta no se realiza para personas cuya participación en esta requiera que se prepare algún documento adicional, se efectúe el registro o se tome cualquier otra medida además de las que se requieren en virtud de las leyes suecas.

(CONTINUA)

Contador

Mejora la comunicación de tu empresa con Europa Press Comunicación

Mejora la comunicación de tu empresa con Europa Press Comunicación