Canopy Growth anuncia sus planes para adquirir el destacado operador de cannabis de múltiples estados de Estados Unidos,

Publicado 19/04/2019 20:49:10CET

-- Canopy Growth consiguió su visibilidad nacional en Estados Unidos cuando sus acciones ordinarias cotizaron en la Bolsa de Valores de Nueva York, convirtiéndose en la primera compañía de cannabis en hacerlo. Las operaciones de marihuana de Canopy Growth en Estados Unidos se están estableciendo en paralelo con la estrategia de entrada de Acreage, y van a incluir el cultivo de marihuana, extracción, procesamiento y productos de empaquetamiento para su venta en Estados Unidos, donde sean permitidas por la normativa. -- Acreage es un destacado operador de múltiples estados dentro del cannabis de Estados Unidos. Posee o gestiona acuerdos de servicios en marcha para licencias relacionadas con el cannabis en 20 estados (consiguiendo el derecho a desarrollar), incluyendo 87 dispensarios y 22 sitios de cultivo y procesamiento. Su consejo de dirección incluye al antiguo Primer Ministro de Canadá, Brian Mulroney, junto al antiguo ponente de la casa de representantes de Estados Unidos, John Boehner. -- Cuando se ejercite su derecho, las operaciones combinadas de Acreage y Canopy Growth crearán de forma inmediata a un líder sin igual en el cannabis de Estados Unidos, único mercado relevante en el que Canopy Growth no dispone aún de una presencia importante. -- Según el acuerdo, Acreage conseguirá emitir hasta 58.000.000 acciones subordinadas con derecho a voto de Acreage (con un valor implícito de 1.400 millones de dólares estadounidenses según el precio de acciones al cierre de Canopy dentro del tipo de cambio), junto a 5.221.905 acciones subordinadas con derecho a voto de Acreage en relación a algunas adquisiciones potenciales, en las que si el derecho se ejercita se deberán convertir en acciones futuras de Canopy, y que si se combinan esperando mejorar la liquidez, se deberá acelerar la capacidad de Acreage de conseguir fondos orgánicos y con un crecimiento gradual para la expansión rápida. -- Canopy Growth y Constellation Brands, Inc. ("Constellation Brands") - el mayor accionista de Canopy Growth y un líder en bebidas alcohólicas incluido dentro de la lista de Fortune 500 - como parte de la ampliación del acuerdo, aumentará sus valores en términos de ciertas garantías y reestructuración de otros derechos. Consulte la nota de prensa de Constellation con fecha de 18 de abril de 2019 titulada "Constellation Brands Enters Into Agreement with Canopy Growth Corporation to Modify Warrants and Other Rights". -- El director general de Acreage, George Allen, saldrá de la compañía con efecto inmediato. El presidente de Acreage y consejero delegado, Kevin Murphy, asumirá las tareas de director general.

Más detalles

La transacción la llevará a cabo un plan de acuerdo aprobado por un tribunal bajo la Business Corporations Act (British Columbia) (el "acuerdo"), y necesitará de la aprobación de los accionistas de Canopy Growth y de Acreage en unas reuniones especiales que se van a celebrar en junio de 2019. Además de la aprobación por medio de los accionistas, la transacción está pendiente de las aprobaciones aplicables normativas, de tribunal y de valores y de algunas otras condiciones de cierre.

Siguiendo los términos de la transacción, las acciones subordinadas con derecho a voto de Acreage, que pueden adquirir los poseedores de los valores de acciones proporcionadas con derecho a voto de Acreage (las "acciones proporcionadas con derecho a voto de Acreage"), los poseedores de acciones múltiples con derecho a voto de Acreage (las "acciones múltiples con derecho a voto deAcreage") y los poseedores de unidades (los "poseedores de unidades de Acreage") en High Street Capital Partners, LLC y las acciones de Acreage Holdings WC, Inc. (los "poseedores USCo2"), en una conversión o intercambio de la misma, como aplicable, estarán sujetas a un derecho, pudiendo disponer de un premium de activos anticipados.

Bajo los términos del acuerdo, Canopy Growth pagará la cifra premium de activos anticipados a los poseedores de acciones subordinadas con derecho a voto de Acreage, acciones proporcionadas con derecho a voto de Acreage y acciones múltiples de voto de Acreage además de los poseedores de unidades de Acreage y poseedores de USCo2 (de forma colectiva, los "poseedores de Acreage"). Existirá una cifra premium de activos anticipados que se pagarán a los poseedores de Acreage basándose en los valores destacados de Acreage.

Tras la legalización federal del cannabis en Estados Unidos (el "evento desencadenante") y otras condiciones de cierre, cada una de las acciones proporcionadas con derecho a voto de Acreage y de las acciones múltiples con derecho a voto de Acreage se convertirán automáticamente en acciones subordinadas con derecho a voto según los términos, y posteriormente cada una de las acciones subordinadas con derecho a voto de Acreage se cambiará automáticamente por acciones de Canopy basadas en la media de cambio. Al cierre de la transacción, los poseedores de unidades Acreage tendrán el derecho de convertir sus unidades, además de los poseedores de USCo2, que tendrán el derecho a convertir sus acciones, en acciones de Canopy basadas en la media de cambio. Los poseedores de unidades de Acreage necesitarán convertirse en acciones de Canopy a los tres años del cierre de la transacción. Si el evento desencadénate no satisface o se aplica a los 90 meses del pago premium anticipado, el acuerdo terminará.

Tras tener efecto de la transacción, asumiendo una conversión de todos los valores de Acreage tras un evento desencadenante, los poseedores de Acreage tendrán aproximadamente el 12,1% de la propiedad en Canopy Growth (a nivel pro forma) y hasta un 16,6% si se permiten las adquisiciones completadas antes del evento desencadenante. Después de la transacción, Acreage puede emitir una cifra adicional de 58.000.000 acciones subordinadas con derecho a voto de Acreage (o la cifra equivalente de valores convertibles), junto a otras 5,221,905 acciones subordinadas con derecho a voto de Acreage (o la cifra equivalente de valores convertibles) en relación a algunas adquisiciones potenciales de Acreage .

Modificaciones de Constellation Brands

La finalización de la transacción está condicionada a la aprobación por medio de los accionistas de acciones de Canopy de la emisión de las acciones de Canopy tras la transacción y de algunas modificaciones para las garantías existentes con las que cuenta una filial de Constellation Brands. Debido al espectro de la transacción propuesta, Canopy Growth y Constellation Brands han modificado el acuerdo de derechos de inversión subrayado a continuación:

-- Hay una ampliación de la fecha de expiración de algunas de las garantías de Constellation Brands: Además de los 18,9 millones de garantías asociados con la inversión de Canopy en noviembre de 2017, Constellation cuenta además con 139,7 millones de garantías en Canopy, que cuando reciban la aprobación de los accionistas podrán ejercitarse en un periodo de entre cinco y ocho años desde el 1 de noviembre de 2018, en comparación con el periodo anterior de tres años. Este incluye unas garantías de 88,5 millones de Tranche A, que se pueden ejercitar a un precio por acción de 50,40 dólares canadienses y 51,2 millones de garantías de Tranche B, de las cuales 38,4 millones, o el 75%, se pueden ejercitar a un precio por acción de 76,68 dólares canadienses. El 25% restante de las garantías originales de Tranche B se convertirán en garantías de Tranche C y se ejercitarán en un precio medio ponderado de volumen de cinco días de Canopy de las acciones ordinarias en la Bolsa de Valores de Toronto ("VWAP") inmediatamente antes de ejercitarlas. Si Canopy ejercita su derecho de adquisición de las acciones de Acreage y Constellation va a ejercitar todas sus garantías destacadas de Canopy, la propiedad de Constellation en Canopy no se espera supere el 50%. -- Si Constellation ejercita las garantías de Tranche A al completo, Canopy ha comprometido la recompra de al menos el 25% de las acciones emitidas para Acreage o una cantidad de dólares igual al 25% del valor empresarial implicado de Acreage a los 24 meses de la fecha de ejercitación de garantía de Constellation. -- Constellation podría recibir permiso para adquirir hasta 20 millones de acciones de Canopy en el mercado abierto antes de que las garantías se ejerciten o terminen, proporcionando para cada acción adquirida por Constellation, la cifra de garantías dentro de Tranche B al reducirse en una. -- Constellation seguirá manteniendo sus niveles actuales de representación en el consejo de dirección de Canopy.

Con estas modificaciones, Constellation sigue utilizando su flujo de activos para generar un retorno para sus accionistas, al tiempo que Canopy Growth continúa desplegando la inversión de 4.000 millones de dólares estadounidenses realizada por Constellation en noviembre de 2018.

Recomendaciones del consejo de dirección de Acreage

El consejo de dirección de Acreage (el "consejo de dirección de Acreage"), bajo la recomendación unánime de un comité especial de directores independientes de Acreage (el "comité especial de Acreage"), ha aprobado de forma unánime la transacción, y recomienda que los accionistas de Acreage voten a favor de la resolución para aprobar la transacción.

El consejo de dirección de Acreage y el comité especial ha conseguido una opinión justa de Canaccord Genuity Corp. y de INFOR Financial Inc. que, hasta la fecha de sus opiniones respectivas, y está pendiente de las presunciones, limitaciones y clasificaciones sobre qué opiniones se basan, la consideración que reciba de los poseedores de Acreage tras la transacción y su justicia, desde un punto de vista financiero para los poseedores de Acreage.

Aprobación de los accionistas de Acreage

(CONTINUA)

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