CARMAGNOLA, Italia, August 3 /PRNewswire/ --
-- Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. anuncia una enmienda a la declaración de la solicitud de consentimiento, con fecha 2 de agosto de 2007
-- Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A.
Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. (la "Compañía ") anunció que el 3 de agosto de 2007 modificó su declaración de solicitud de consentimiento, con fecha 2 de agosto de 2007 (la "declaración"). La compañía anunció que el 3 de agosto de 2007 entró en una enmienda No. 1 al acuerdo de la venta Fiat ("enmienda al acuerdo de venta Fiat") con Fiat Powertrain y, como resultado de las correspondientes revisiones, entró en la enmienda No. 1 al acuerdo de depósito ("enmienda al acuerdo de depósito ") con las otras partes. Los términos capitalizados utilizados pero no definidos deberían tener el conjunto de significados en adelante en la declaración.
Como se reveló anteriormente en la declaración, junto con el acuerdo de la venta Fiat, la compañía ejecutó el acuerdo de depósito, que proporciona que los pagos Fiat de depósito deberían ser mantenidos en depósito durante un periodo de hasta 18 meses desde el cierre de la venta Fiat y de acuerdo con los términos del acuerdo de la venta Fiat y el acuerdo de depósito. La enmienda al acuerdo de la venta Fiat (y enmienda al acuerdo de depósito) reducen la cantidad de los pagos Fiat de depósito de 5.000.000 euros a 2.000.000 euros, con la cantidad restante de 3.000.000 euros de los pagos Fiat para ser pagada por, o en nombre de, Teksid S.p.A. (una filial Fiat) a la compañía al cierre de la venta Fiat. La enmienda al acuerdo de depósito también facilita que en el caso de que el cierre de la venta Fiat no tenga lugar y el acuerdo de la venta Fiat esté terminado o termine de acuerdo con sus términos, los derechos de la compañía, intereses y reclamaciones con respecto a las porciones no pagadas de los pagos Fiat, incluyendo cantidades que podrían haber sido pagadas por Teksid S.p.A. al agente de depósito, o la compañía, como aplicable, en el caso del cierre, permanecerá en la fuerza plena y con efecto contra Teksid S.p.A., Fiat S.p.A. y cualquier otra parte de la que la compañía pueda buscar ayuda en relación a los pagos Fiat.
Además, conforme con el acuerdo de la venta Fiat (y acuerdo de depósito), el pago Fiat de depósito debe darse a conocer antes de 18 meses desde la fecha de cierre de la venta de Fiat sobre ciertos casos de publicación. La enmienda del acuerdo de la venta Fiat (y enmienda al acuerdo de depósito) modifican dichos casos de publicación para incluir la fecha en la que todas las transacciones, cuentas por cobrar y deudas entre, a o desde las compañías vendidas Fiat, de otro parte, y las filiales indirectas de la compañía organizadas en Francia (las "entidades francesas"), de otra parte, requerido para ser establecido de acuerdo con la venta Fiat son establecidos cualquiera de los dos (x) como un conjunto en adelante en los pasos de la transacción específica adjuntos al acuerdo de la venta Fiat o (y) en efectivo o por juego basado en principio de la ley aplicable. En consecuencia, sobre la consumación de la venta de Fiat y, asumiendo el establecimiento de dicha transacción, las cuentas por cobrar y deudas de acuerdo a (a) dichos pasos de transacción o (b) dicho pago en efectivo o salida, el agente de depósito está obligado a poner en circulación los 2.000.000 euros restantes del pago de Fiat de depósito a la compañía. Así, la compañía modifica por la presente la declaración para incorporar aquí los artículos adicionales, incluyendo la revelación respecto a la modificación del acuerdo de la venta Fiat y la modificación al acuerdo de depósito, y todas las referencias al acuerdo Fiat y al acuerdo de depósito en la declaración deberán ser consideradas para referirse a dichos acuerdos, así modificado o contemplado de otra manera por la declaración.
Además, la enmienda al acuerdo de la venta Fiat facilita que la venta Fiat debe ser consumada el 8 de agosto de 2007 (facilita que las condiciones establecidas en el acuerdo de la venta Fiat han sido satisfechas o de otra manera renunciadas) y que el acuerdo de la venta Fiat debería terminar si el cierre de la venta Fiat no se ha producido en o antes del 10 de agosto de 2007.
Houlihan Lokey Howard & Zukin (Europe) Limited y Cadwalader, Wickersham & Taft LLP, consejeros del comité ad hoc de titulares, han avisado a la compañía que los poseedores indicando la propiedad de una mayoría de bonos senior han expresado acuerdo en principio a (i) la venta Fiat y las transacciones contempladas (incluyendo el repago o establecimiento de obligaciones entre compañías) y (ii) la ampliación del tiempo antes del cual las ofertas requeridas de compra deben ser hechas. Asumiendo que esos portadores consienten tal y como han indicado, los consentimientos del requisito serán obtenidos. Tan pronto como los consentimientos del requisito sean obtenidos, la compañía pretende ejecutar la quinta escritura suplemental.
Los portadores que consientan en o antes de la ejecución de la quinta escritura suplemental podrán revocar sus consentimientos en cualquier momento antes de la ejecución de la quinta escritura suplemental, pero no después. La solicitud de consentimiento vencerá a las 10:00 a.m., hora de la ciudad de Nueva York (3:00 p.m., hora de Londres), del 8 de agosto de 2007, a no ser que se amplíe o finalice antes (la "fecha de vencimiento"). La adopción de las enmiendas propuestas y ejecución de la quinta escritura suplemental requiere la recepción de consentimientos de requisitos al menos una mayoría de la cantidad de agregados extraordinarios principales de bonos senior en o antes de la fecha de vencimiento.
Entregando sus consentimientos, los poseedores de bonos están consintiendo: (i) la venta Fiat (modificada); (ii) permitir el repago o liquidación de ciertas obligaciones entre las compañías, incluyendo la obligación de deudas por la compañía y TK Aluminum-Luxembourg Finance S.à r.l. a las compañías vendidas Fiat y las obligaciones de deudas por las compañías vendidas Fiat a ciertas entidades francesas; (iii) permiso para la transferencia de las cuotas mantenidas por la compañía en Teksid Aluminum Getti Speciali S.r.l. a Teksid Aluminum S.r.l.; (iv) ) ampliar el tiempo antes del cual una oferta de compra de bonos senior con los beneficios de las ventas de cada uno de Teksid Aluminum Poland Sp. z o.o., los intereses de equidad mantenidos indirectamente en minoría de la compañía en Nanjing Teksid Aluminum Foundry y los intereses de equidad de la compañía en Cevher Dokum Sanayi A.S. no se deberán hacer más tarde del 15 de octubre de 2007; y (v) ampliar el tiempo antes del cual una oferta de compra de bonos senior con los beneficios de cada uno de los pagos Fiat y la cantidad en depósito se debe hacer no después de diez (10) días hábiles de recibir dichos pagos, pero no antes del 15 de octubre de 2007.
Este comunicado debería ser considerado una modificación y suplemento a la declaración y debería ser leído junto con la declaración. Todas las referencias a y requerimientos respecto a la declaración contenidos en cualquier documento junto con la solicitud de consentimiento deberían ser considerados para referirse a la declaración, como modificación y suplemento a este comunicado. Excepto lo fijado en adelante, todos los términos y condiciones de la solicitud de consentimiento permanecen igual y en plena fuerza y efecto.
Tan pronto como los consentimientos de requisito se obtengan, la compañía pretende ejecutar la quinta escritura suplemental.
No habrá ningún pago de consentimiento ofrecido a los poseedores de bonos senior en conjunto con la solicitud de consentimiento.
(CONTINUA)
