La modificación del contrato también contempla que las ganancias que se recibirán bajo este acuerdo de liquidación con Fiat, las ganancias recibidas de la posterior venta anticipada de sus operaciones polacas y chinas conforme al acuerdo de transacción de Nemak, y cualquier resto del depósito de ajuste del precio de compra devuelto por Nemak a Teksid Aluminum, en cada caso menos determinados gastos, se utilizarán para readquirir bonos senior adicionales mediante ofertas al 100% del valor a la par más el interés acumulado y no pagado sobre los mismos en la fecha de adquisición. Los bonos senior restantes se dejarán pendientes según sus condiciones originales (modificadas por la modificación del contrato), pero no serán más garantizadas por las filiales adquiridas por Nemak. Además, la modificación del contrato aplica una aceleración preventiva paralizada de los bonos senior el 15 de marzo de 2007 dado que los prestamistas bajo la línea de crédito de Teksid Aluminum no acelera las cantidades pagaderas dentro de nuestras líneas de crédito senior. Además, las modificaciones al contrato permitirán un aumento de hasta 15 millones de euros en la cantidad de endeudamiento en que puede incurrir Teksid Aluminum dentro de su línea de crédito senior existente (dado que cualquiera de dichas cantidades prestadas requieren ser pagadas en el primer cierre de Nemak, o ser aplicadas para satisfacer los gastos que resulten en un ajuste de capital laboral a favor de Teksid). La modificación del contrato limitará a 55,25 millones de dólares estadounidenses (incluyendo cantidades prestadas bajo una línea puente, si la hubiera) la cantidad de las ganancias de la venta de Nemak que pueden ser pagadas en las filiales de la compañía en Italia, Francia y Alemania. Finalmente, las modificaciones al contrato aplazarán la notificación de las declaraciones financieras de Teksid Aluminum de los requerimientos para los portadores de bonos.
No habrá tasa de consentimiento alguna ofrecida a los portadores de bonos en combinación con la petición de consentimiento. La mayoría de las modificaciones al contrato no se harán efectivas si el primer cierre de la transacción de Nemak no se produce el 15 de marzo de 2007 o previamente.
Acuerdos de consentimiento
La compañía espera entrar en acuerdos de consentimiento con los portadores de bonos mayoritarios que obliguen a dichos portadores de bonos a aceptar la petición de consentimiento inmediatamente después de que se emita. Los asesores recomendarán que los portadores de bonos mayoritarios entren en acuerdos de consentimiento; sin embargo, no se garantiza que los portadores de bonos mayoritarios lo hagan así. Los acuerdos de consentimiento, como la modificación del contrato, mantienen una paralización hasta el 15 de marzo de 2007, y ciertas restricciones a la transferencia antes de efectividad de la modificación. Los acuerdos de consentimiento disponen que la compañía nombre inmediatamente un representante de Alvarez y Marsal como director de reestructuración de la entidad o entidades de Teksid Aluminum pertinentes para un período de tiempo apropiado para ayudar en la reestructuración, recapitalización o disposición de las operaciones de la compañía en Francia, Italia y Alemania.
Antes de la ejecución de la modificación del contrato, el acuerdo de consentimiento puede terminarse bajo determinadas circunstancias, incluyendo si (i) la compañía retira la petición de consentimiento o modifica las condiciones de una forma contraria a los portadores de bonos mayoritarios; (ii) se producen ciertos sucesos relativos a la quiebra o presentación de documentos; (iii) las entidades crediticias dentro del endeudamiento de valores senior de la compañía aceleran las cantidades debidas; (iv) se cierra el acuerdo de transacción de Nemak; o (v) la compañía y los portadores de bonos mayoritarios acuerdan cerrar los acuerdos de consentimiento.
Estado de la transacción de Nemak
Como se anunció previamente, el 12 de febrero de 2007 la compañía recibió un pliego de condiciones firmado de Nemak indicando las condiciones revisadas para la transacción, teniendo en cuenta las circunstancias más actuales. La compañía continúa trabajando con Nemak para finalizar la documentación definitiva coherente con estas condiciones y consumar la transacción de Nemak. Si los portadores de bonos mayoritarios ofrecen su consentimiento en la petición de consentimiento, como se recomendó por los asesores, una de las condiciones del cierre de la transacción Nemak será satisfecha. La compañía prevé que se recibirá el consentimiento de los portadores de bonos mayoritarios; sin embargo, hasta que dichos portadores de bonos hayan ofrecido su consentimiento en la petición de consentimiento, no hay garantía de que se recibirán los consentimientos. Además, la carta de entendimiento previamente anunciada con Nemak sitúa a Nemak sin obligación alguna de consumar una transacción hasta que haya sido ejecutado un acuerdo definitivo para modificar la transacción. La ausencia del cierre de la transacción de Nemak podría afectar material y contrariamente a la capacidad de la compañía para seguir comerciando. El cierre de la transacción de Nemak modificada está sujeta a varias condiciones, incluyendo la recepción del consentimiento de los portadores de bonos negociado arriba y otras condiciones habituales, incluidas las aprobaciones regulatorias.
Préstamos entre compañías de filiales italianas
Conforme a los préstamos entre compañías de las filiales italianas de Teksid Aluminum al emisor, Teksid Investment Aluminum B.V. y TK Aluminum-Luxembourg Finance S.à r.l. existentes antes de la transacción de Nemak, se debe a las filiales italianas de Teksid Aluminum unos 41 millones de euros. Como resultado del establecimiento de las relaciones entre compañías en conexión con el primer cierre de la transacción de Nemak, la compañía espera que la cantidad debida a las filiales italianas de Teksid Aluminum se reduzca a aproximadamente 22,5 millones de euros, aproximadamente 8 millones de euros de los que se deben por parte del emisor. No se garantiza que estos acuerdos entre compañías puedan establecerse como se espera, y por tanto las cantidades que permanezcan pendientes tras el primer cierre de la transacción de Nemak podrían ser mayores de las anticipadas.
Fuentes y Usos de la transacción de Nemak
En conexión con la transacción de Nemak y la petición de consentimiento propuesta, la compañía ofrece en el archivo adjunto a este comunicado, información relativa a las Fuentes y Usos de las ganancias de la transacción de Nemak (dicha información, las "Fuentes y Usos"). Las Fuentes y Usos han sido revisados por los asesores y, si las modificaciones del contrato se aprueban por los portadores de bonos, las Fuentes y Usos ofrecen la base general para las condiciones del acuerdo relativas al uso de las ganancias de la transacción de Nemak y la recepción de las ganancias del acuerdo de liquidación de Fiat, si las hubiera.
Las Fuentes y Usos se ofrecen para ayudar a los portadores de bonos en su evaluación de la transacción de Nemak y la petición de consentimiento. Sin embargo, las Fuentes y Usos se basan en numerosas suposiciones y proyecciones sobre nuestra condición financiera, resultados de operaciones, negocios, estrategias, objetivos, negocios futuros, necesidades financieras y gastos de capital. Estas suposiciones y proyecciones podrían probar ser materialmente imprecisas. Además, otra cantidad distinta de la oferta inicial a los portadores de bonos, en el entorno operativo actual de la compañía es difícil de cuantificar con precisión los pagos de las ganancias de la transacción de Nemak que la compañía necesitará hacer y las cantidades reales pueden ser mayores o menores que las establecidas en las Fuentes y Usos. Las Fuentes y Usos se basan en el capital laboral estimado en una fecha determinada para cada cierre de la transacción de Nemak, y que las Fuentes y Usos reales pueden diferir materialmente si el capital laboral estimado en la fecha real de cualquier cierre es distinta. Por tanto, los resultados reales pueden diferir materialmente de los expresados o implicados por las Fuentes y Usos. Recomendamos a los lectores no depositar una confianza indebida en estas Fuentes y Usos, que se refieren sólo a la fecha de este comunicado de prensa.
(CONTINUA)
