-- Principio de acuerdo de SABMiller plc ("SABMiller") y Anheuser-Busch InBev SA/NV ("AB InBev") y ampliación de la fecha límite PUSU
BRUSELAS, Oct. 14, 2015 /PRNewswire/ -- Los consejos de administración de AB InBev y SABMiller (JSE: SAB) anunciaron que han llegado a un acuerdo de principio sobre los temas principales de recomendación posible de oferta realizados por AB InBev para todos los temas y su emisión de capital de acciones de SABMiller ("la oferta posible").
Términos de la oferta posible
Según los términos de la oferta posible, los accionistas de SABMiller tendrían derecho a recibir 44,00 libras por acción en efectivo, con una alternativa de acción parcial ("PSA") disponible para aproximadamente el 41% de las acciones de SABMiller.
La propuesta completamente en efectivo representa una cifra premium de aproximadamente el 50% sobre el precio de cierre de 29,34 libras de las acciones de SABMiller a fecha de 14 de septiembre de 2015 (que fue el último día laborable antes de la renovada especulación sobre un acercamiento por parte de AB InBev).
La PSA está formada por 0,483969 acciones no listada y 3,7788 libras en efectivo por cada acción de SABMiller, el equivalente a un valor de 39,03 libras por acción de SABMiller a fecha de 12 de octubre de 2015, representando una prima de aproximadamente 33% sobre el precio de cierre de 29,34 libras de las acciones de SABMiller el 14 de septiembre de 2015. Más adelante en este documento se ofrecen detalles adicionales sobre la PSA.
Además, según los términos de la oferta posible, los accionistas de SABMiller tendrían derecho a cualquier dividendo declarado o pagado por SABMiller en el curso de operaciones comerciales normales con respecto a cualquier período completado de seis meses cerrado el 30 de septiembre o el 31 de marzo antes de finalizar la posible transacción, no pudiendo superar los 0,2825 dólares estadounidenses por acción para el período cerrado el 30 de septiembre de 2015 y una cantidad adicional de 0,9375 dólares estadounidenses por acción para el período cerrado el 31 de marzo de 2016 (alcanzando los 1,22 dólares estadounidenses por acción) y no pudiendo superar la cantidad que será acordada entre AB InBev y SABMiller con respecto a períodos posteriores (que se dará a conocer en cualquier anuncio de una intención en firme de hacer una oferta).
El consejo de administración de SABMiller ha indicado a AB InBev que estaría preparada unánimemente para recomendar la oferta completamente en efectivo de 44,00 libras por acción por SABMiller a los accionistas de SABMiller, dependiendo de sus obligaciones fiduciarias y de la resolución satisfactoria de los otros términos y condiciones de la oferta posible.
Antimonopolio y consideraciones inversas
En relación a la oferta posible, AB InBev estaría de acuerdo con comprometerse a hacer sus "mejores esfuerzos" para obtener toda aprobación normativa que se requiera para avanzar hacia el cierre de la transacción. Además, AB InBev estaría de acuerdo con un cargo inverso por terminación de 3.000 millones de dólares estadounidenses que se pagarían a SABMiller en caso que la transacción no se cierre como resultado de la no obtención de las aprobaciones reguladoras o de la aprobación por parte de los accionistas de AB InBev.
Pre--condiciones
El anuncio de la transacción formal estará sujeto a los siguientes temas:
a) Recomendación unánime por medio del consejo de administración de SABMiller en lo que respecta a la oferta de activos, además de la ejecución de la toma irrevocable de voto a favor de la transacción procedente de los miembros del consejo de SABMiller, en una forma aceptable para AB InBev;
b) Ejecución de la toma irrevocable de voto a favor de la transacción y para elegir a PSA frente a los dos principales accionistas de SABMiller, Altria Group, Inc. y BevCo Ltd., en cada caso en relación con todos los accionistas y de una forma que sea aceptable para AB InBev y SABMiller;
c) Ejecución de la toma irrevocable de voto a favor de la transacción de los mayores accionistas de AB InBev, Stichting Anheuser-Busch InBev, EPS Participations SaRL y BRC SaRL, en una forma que sea aceptable para AB InBev y SABMiller;
d) Finalización satisfactoria de las diligencias debidas; y
e) Aprobación final del consejo de administración de AB InBev.
El consejo de administración de AB InBev apoya por completo los términos de esta posible oferta y espera (estando sujeta a los temas anteriores) proporcionar su aprobación formal inmediatamente antes de este anuncio.
AB InBev se reserva el derecho de condonar en total o en parte cualquiera de las pre-condiciones para realizar una oferta de establecimiento de este anuncio, que sean diferentes a c) por encima de lo cual no se condonará.
Las condiciones de la transacción estarán personalizadas por una combinación de esta naturaleza, incluyendo la aprobación de los accionistas y recepción de ambas compañías, en relación a los términos de satisfacción, de todas las aprobaciones normativas y anti-monopolio.
En vistas del horario para la consecución de algunas de estas aprobaciones, AB InBev ha visualizado los procedimientos en forma de transacción pre-condicional según el Código.
La consideración de activos bajo la transacción estará financiada por medio de una combinación de recursos financieros internos de AB InBev y de la nueva deuda de terceras partes.
Más detalles acerca de la PSA
La PSA está formada por 326 millones de acciones, que estarán disponibles para aproximadamente el 41% de las acciones de SABMiller. Estas acciones tomarían la forma de una clase separada de acciones de AB InBev ("las Acciones Restringidas")(1), que contarían con las siguientes características:
--- No estarán listadas y no serán admitidas para comercialización en
ninguna bolsa de valores;
-- Estarán sujetas a un bloqueo de cinco años desde la fecha del cierre;
-- Serán convertibles por acciones ordinarias de AB InBev sobre una base
de una en una después que finalice ese período de cinco años;
-- Se clasificarán como las acciones ordinarias de AB InBev con respecto a
dividendos y derechos de voto; y
-- Derechos de nominación de directores.
Los accionistas de SABMiller que seleccionen la alternativa de acción parcial recibirán 0,483969 Acciones Restringida s(2) y 3,7788 libras en efectivo por cada acción de SABMiller.
Ampliación de la fecha límite para PUSU
Según la Regla 2.6(a) del Código, se requería de AB InBev, no más tarde de las 5:00 p.m. del 14 de octubre de 2015, anunciar una intención firme de hacer una oferta por SABMiller según lo establecido en la Regla 2.7 del Código o anunciar que no tiene intenciones de hacer una oferta por SABMiller, y en este caso el anuncio será considerado como una declaración para la que se aplica la Regla 2.8 del Código.
Según lo establecido en la Regla 2.6(c) del Código, el consejo de SABMiller ha solicitado que el Panel sobre Adquisiciones y Fusiones ("el Panel") prorrogue la fecha límite correspondiente, a la que se hizo referencia anteriormente, para permitir que las partes continúen sus conversaciones con respecto a una Posible Oferta. Teniendo en cuenta esta solicitud, el Panel ha concedido una prórroga y AB InBev debe, no más tarde de las 5:00 p.m. del 28 de octubre de 2015, anunciar una intención firme de hacer una oferta por SABMiller según lo establecido en la Regla 2.7 del Código o anunciar que no tiene intenciones de hacer una oferta por SABMiller, en cuyo caso el anuncio será considerado como una declaración para la cual aplica la Regla 2.8 del Código. Esta fecha límite solo será prorrogada con el consentimiento del Panel de acuerdo con la Regla 2.6(c) del Código.
AB InBev se reserva los siguientes derechos:
(CONTINUA)
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