MADRID, 22 Feb. (EUROPA PRESS) -
El PSOE justifica la introducción de la enmienda para prohibir las cláusulas en los estatutos de las empresas que limitan los derechos de voto de los accionistas porque considera que se han convertido en un "instrumento de 'blindaje' de los directivos" y un "mecanismo de defensa" frente a potenciales inversores "legítimamente interesados" en lanzar una OPA para lograr participaciones "significativas o de control" y ejercer el derecho de decisión "correspondiente al riesgo asumido en el capital".
El texto que acompaña a la enmienda introducida en la reforma de la Ley de Auditorías de Cuentas y de Sociedades Anónimas, a la que tuvo acceso Europa Press, señala que "en ningún caso" los estatutos sociales de las empresas podrán limitar el número máximo de votos de un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo, siendo "nulas de pleno derecho" las cláusulas que, directa o indirectamente, establezcan dicha limitación.
"La supresión resulta ampliamente avalada por significativos antecedentes y ha de tener un saludable efecto de transparencia en el mercado de valores", señalan los socialistas, quienes aseguran que la modificación propuesta contribuirá a restablecer la coherencia entre riesgo asumido y el "control ejercido desde un reconocimiento necesario al principio de proporcionalidad".
"MENOSCABO" DEL DERECHO DE LIBRE EMPRESA
Los socialistas argumentan que la supresión de estas cláusulas venía siendo desde hace tiempo una "insistente reclamación" tanto de la doctrina mercantil mayoritaria "como de la práctica societaria", y recuerdan que fue recogida en la Ley de Sociedades Anónimas de 1951 y en la reforma de la misma realizada en 1989, mientras que en otras legislaciones europeas, como la alemana, ya han desaparecido.
En este sentido, admiten que dicha limitación cumplía en el "contexto societario del momento" cierta función de "salvaguarda" de la posición de los accionistas minoritarios, si bien, con el paso del tiempo, "y en el marco de un mercado de valores más abierto", han supuesto un "menoscabo" de los derechos de libre empresa y de propiedad, incluso con visos de "inconstitucionalidad".
AVAL DEL 'CÓDIGO CONTHE'
Asimismo, recuerdan que el Código Unificado de Buen Gobierno de los Sociedades Cotizadas elaborado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en 2006, cuando Manuel Conthe era presidente del organismo, planteaba eliminar esta limitación.
Con la enmienda presentada, el Gobierno se anticipa una futura Directiva europea que también prohibirá los mecanismos de control reforzados, contrarios al principio de proporcionalidad de "una acción, un voto".
Asimismo, otros textos y propuestas en el ámbito jurídico español, como la propuesta de Código de Sociedades Mercantiles de 2002, o el anteproyecto de ley de trasposición de la Directiva europea sobre derechos de accionistas en sociedades cotizadas, han recogido también el mismo criterio contrario a estas cláusulas.
Andalucía
