Amgen valora las habilidades y talentos de la dirección y los empleados de Nuevolution y pretende continuar protegiendo la excelente relación que Nuevolution tiene con sus empleados. Dado el conocimiento actual de Amgen sobre Nuevolution y en vista de las actuales condiciones del mercado, Amgen no pretende cambiar la composición del equipo de dirección ni los empleados clave después de la implementación de la Oferta, y actualmente Amgen tampoco pretende alterar las operaciones de Nuevolution ni los centros en que Nuevolution lleva a cabo sus actividades.
Amgen ha decidido ofrecer a todos los empleados de Nuevolution a tiempo completo un acuerdo de retención (el "Acuerdo"), con el fin de estimular a estas personas a permanecer en Nuevolution después de la consumación de la Oferta y durante una fase de integración posterior. En virtud del Acuerdo, Amgen pagaría una compensación de entrada a aquellas personas que continúen empleadas en Nuevolution o Amgen después del cierre de la Oferta, la cual consistiría en pagos en efectivo durante un periodo máximo de tres años después del cierre de la Oferta y en Unidades de Acciones Restringidas ("RSU", por sus siglas en inglés) vinculadas a las acciones de Amgen que cotizan en NASDAQ de los Estados Unidos. Tanto la compensación en efectivo como la concesión de RSU estarán supeditadas a la continuación del empleo durante el periodo pertinente. El valor agregado actual de la compensación de entrada no será mayor de aproximadamente 8,5 millones de USD durante un periodo máximo de tres años. Como parte del Acuerdo, también se les puede ofrecer a los empleados condiciones de empleo enmendadas y el derecho a participar en el programa global de incentivos a largo plazo existente de Amgen.
El Consejo de Valores de Suecia (Sw. Aktiemarknadsnmnden) ha concluido en su informe de 2019/20 que el Acuerdo cumple con las Reglas de Adquisiciones, siempre que el Consejo de Administración de Nuevolution apruebe el Acuerdo y que se informe del Acuerdo a los accionistas y al mercado de valores de Nuevolution. El Consejo de Administración de Nuevolution ha aprobado el Acuerdo.
La Oferta
Amgen ofrece 32,50 SEK en efectivo por cada acción de Nuevolution. Si Nuevolution paga dividendos o hace cualquier otra distribución a los accionistas, para quiénes la fecha de registro es anterior a la liquidación de la Oferta, el Precio de Oferta se reducirá como corresponde.
No se cobrará ninguna comisión por la liquidación de las acciones de Nuevolution emitidas a Amgen en virtud de la Oferta.
La Oferta representa una prima de:
-- 169% respecto al precio de cierre de las acciones de Nuevolution en el Nasdaq de Estocolmo el 21 de mayo de 2019 (último día de negociación antes del anuncio de la Oferta), de 12,10 SEK; -- 69% respecto al precio de negociación más alto de las acciones de Nuevolution en el Nasdaq de Estocolmo durante el periodo de 52 semanas hasta el 21 de mayo de 2019 inclusive (último día de negociación antes del anuncio de la Oferta), de 19,28 SEK; y -- del 166% respecto al precio medio ponderado por volumen de las acciones de Nuevolution en el Nasdaq de Estocolmo durante los 30 días naturales consecutivos hasta el 21 de mayo de 2019 inclusive (último día de negociación anterior al anuncio de la Oferta), de 12,20 SEK.
El valor total de la Oferta asciende a aproximadamente 1610 millones de SEK, lo que corresponde a aproximadamente 167 millones de USD.((4))
La Oferta no está sujeta a ninguna condición de financiación. La Oferta se financiará íntegramente con dinero en efectivo de caja.
Ni Amgen ni ninguna empresa o parte estrechamente relacionada poseen instrumentos financieros en Nuevolution que causen la exposición financiera de las acciones de Nuevolution al momento de este anuncio. Amgen tampoco ha adquirido ni se ha comprometido a adquirir ninguna acción de Nuevolution ni ningún instrumento financiero que causen la exposición financiera de las acciones de Nuevolution en los seis meses anteriores al anuncio de la Oferta. Para obtener más información sobre los compromisos de aceptación de la Oferta por parte de accionistas más grandes, consulte la sección "Compromisos de aceptación de la Oferta" a continuación.
La Oferta no incluye derechos emitidos por Nuevolution a los participantes bajo los programas de incentivos implementados por Nuevolution. Amgen ofrecerá a los participantes un trato justo en relación con la Oferta.
Amgen podrá adquirir, o celebrar acuerdos para adquirir, acciones de Nuevolution (o cualquier otro valor convertible en, canjeable o ejercitable por dichas acciones) fuera de la Oferta. Cualquier compra que se haga o acuerde deberá cumplir con las leyes suecas y las Reglas de Adquisiciones y se divulgará de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Recomendación del Consejo de Administración de Nuevolution
El Consejo de Administración de Nuevolution recomienda por unanimidad que los accionistas de Nuevolution acepten la Oferta.((5))
Compromisos de aceptación de la Oferta
Sunstone, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) y Industrifonden, que poseen aproximadamente el 21%, 20% y 18%, respectivamente, de las acciones en circulación y votos de Nuevolution, se han comprometido a aceptar la Oferta, sujeta a ciertas condiciones. En total, los compromisos corresponden al 59% del número total de acciones y votos de Nuevolution. Los compromisos irrevocables otorgados por Sunstone, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) e Industrifonden se relacionan con todas sus participaciones respectivas en acciones de Nuevolution. Los compromisos están supeditados a que la Oferta se declare incondicional a más tardar el 1 de septiembre de 2019 y a que Amgen no cometa ningún incumplimiento sustancial de las Reglas de Adquisiciones u otras leyes y reglamentos aplicables a la Oferta, incluido el Reglamento sobre el Abuso de Mercado de la UE (596/2014/UE).
ACCIONISTA NÚMERO DE PORCENTAJE DE CAPITAL ACCIONES Y DE DERECHOS DE VOTO --- Sunstone LSV Fund I K/ S 10.242.701 21% Skandinaviska enskilda banken AB (publ) 10.084.942 20% Stiftelsen Industrifonden 8.997.908 18% Total 29.325.551 59%
Condiciones de la Oferta
La consumación de la Oferta está condicionada a:
(CONTINUA)
