El grupo inversor presenta una propuesta de adquisición de KT&G Corp. (1)

SEÚL, Corea, February 24 /PRNewswire/ --

-- La moción de entrega se expondrá al voto por representación de los directores de OSM

Steel Partners II, L.P. y Icahn Partners LP, Icahn Partners Master Fund LP y High River Limited Partnership, colectivamente conocidos como KT&G Full Value Committee (el "comité") han anunciado hoy que han presentado una propuesta a la junta directiva de KT&G Corporation ("KT&G"), (Bolsa de Valores de Corea 033780 KS) para adquirir la compañía por un precio total de compra que represente las ganancias brutas de 60.000 obtenidas por cada acción hecha pública.

En una carta remitida a Young-Kyoon Kwak, director representativo de KT&G, Warren Lichtenstein, miembro administrativo de Steel Partners, escribió: "Cuando los accionistas adquirieron acciones de KT&G Corporation se les prometió el derecho a votar. Por sus recientes acciones, ha renegado completamente de este compromiso. Además, se ha negado rotundamente a escuchar las propuestas que le hemos hecho. En vista de esto, hemos decidido presentar una propuesta de adquisición de KT&G".

El precio de adquisición propuesto iguala a una prima aproximada del 33% al precio de acción medio a 10 días inmediatamente antes a los informes de prensa con fecha 17 de enero de 2006 de la inversión de Icahn Partner en KT&G y en exceso de una prima del 17% al precio de cierre el 23 de febrero de 2006.

En la carta a KT&G, Lichtenstein escribió: "Desde el principio, mis diálogos con usted han sido una oportunidad para KT&G de mostrar su compromiso con una buena gobernancia corporativa. Hasta ahora, la junta directiva de KT&G, y usted, Kwak, como presidente y director general, han fallado miserablemente. Además, ha descalificado constantemente nuestras propuestas. De modo que permítame ser totalmente claro: estamos interesados en el éxito a largo plazo de KT&G y no queremos ni querremos que KT&G venda ningún negocio o activo por menos de su justo valor. Nunca pediríamos ni querríamos vender algo mediante una 'venta por liquidación'. ¿Por qué querríamos actuar en perjuicio de nuestros propios intereses económicos?".

Al mismo tiempo, el Comité anunció que han presentado una moción al Daejeon District Court,en Corea del Sur, buscando una orden judicial contra la elección de directores externos en la junta del 17 de marzo de los accionistas de KT en base a que la actual Agenda para la elección de directores "tiene serios defectos legales que violan el derecho de los accionistas a presentar propuestas y el derecho de los accionistas a solicitar la elección de directores mediante el voto acumulativo".

Lichtenstein escribió: "El marco establecido por la junta directiva de KT&G que efectivamente priva del derecho al voto a nosotros y a otros accionistas no pasará desapercibida y tendrá un efecto escalofriante sobre la inversión extranjera en Corea. ¿Por qué seguiríamos nosotros o cualquier extranjero invirtiendo en Corea si compañías como KT&G buscan quitarnos unilateralmente nuestro derecho democrático y fundamental al voto de los directores?".

El Comité informó a KT&G de que si la Compañía acuerda una transacción (adquisición) amistosa, el Comité presentará su propuesta para elegir a sus nominados para la junta directiva de KT&G.

El Comité afirmó: "Creemos que nuestra adquisición proporcionaría una revalorización significativa a los accionistas de KT&G y que la aplicación de nuestras propuestas mejorará el valor de los accionistas y maximizará la utilización de los activos de KT&G, beneficiando por tanto a la economía coreana".

El Comité solicitó la respuesta de KT&G a su propuesta al cierre de la actividad el 28 de febrero de 2006.

    
    El contenido completo de las cartas es el siguiente:
                                23 de febrero de 2006
    Young-Kyoon Kwak
    Director representativo
    KT&G Corporation
    100 Pyongchon-dong, Daedeog-gu
    Daejeon, Corea
    Estimado Sr. Kwak:

Cuando los accionistas adquirieron acciones de KT&G Corporation se les prometió el derecho a votar. Por sus recientes acciones, ha renegado completamente de este compromiso. Además, se ha negado rotundamente a escuchar las propuestas que le hemos hecho. En vista de esto, hemos decidido presentar una propuesta de adquisición de KT&G de acuerdo con las condiciones de la carta adjunta al presente documento como Anexo A.

Creemos que atañe al consejo de administración de KT&G, en lo que respecta a sus obligaciones fiduciarias, realizar comunicaciones con nosotros que estén relacionadas con nuestra preposición de adquirir KT&G lo antes posible, ya que nuestra proposición proporcionará beneficios sustanciales a KT&G y a sus accionistas. Si tiene alguna pregunta relacionada con nuestra proposición, estamos preparados para hablar con usted en cualquier momento. En cualquier caso, apreciamos su respuesta a nuestra proposición relacionada con el cierre de los negocios el 28 de febrero de 2006.

Como gran valor suscrito entre KT&G y el KT&G Full Value Committee, queremos aprovechar al máximo esta oportunidad.

A principios de mes, le indiqué una serie de proposiciones que esperaba sirvieran para mejorar el valor de KT&G respecto a los accionistas. Estas proposiciones incluían los siguientes puntos:

    
    - Exploración de la venta de los activos no centrales, como Buy The
      Way, Youngjin Pharmaceuticals y YTN;
    - Reestructuración de Korean Ginseng Co., Ltd. para permitir a los
      accionistas de KT&G disponer de las acciones de Korean Ginseng y
      después hacer que coticen el Bolsa de Corea;
    - Reestructuración de la amplia cartera inmobiliaria de KT&G para
      ampliar el valor de los accionistas de KT&G en una estructura tipo
      REIT o J-REIT;
    - Aumento de la cantidad de dividendos, por lo que el rendimiento del
      dividendo de KT&G se mantiene en línea con el del resto de compañías
      mundiales, como Altria Group Inc., Reynolds American Inc. y UST Inc.;
    - Cancelación de los valores de tesorería de KT&G hasta alcanzar el
      máximo legal permitido; y
    - Adquisición de los valores adicionales de tesorería a través de una
      licitación de compra para disponer de la máxima cantidad permitida
      según la normativa aplicable y la cancelación de estas acciones.

KT&G rechazó de forma sumaria cada una de las proposiciones en un día, lógicamente sin mostrar ninguna consideración seria. Deberá contarnos si sus pensamiento sobre KT&G tienen un valor más elevado que el actual precio de las acciones, pero no deberá mostrarse receptivo a la adquisición de un valor superior al de los actuales niveles de mercado, por lo que pensamos que si no nos gusta la gestión realizada por nuestra corporación, entonces, como accionistas, deberemos proceder a la venta de nuestros valores.

Desde el primer momento, mis reuniones con usted han sido una oportunidad para que KT&G mostrara su compromiso de disponer de un buen gobierno empresarial. De este modo, el consejo de administración de KT&G, y usted, Sr. Kwak, como director general y presidente ha fallado de forma desastrosa.

Además, constantemente ha desobedecido nuestras preposiciones. Así que déjeme que se lo diga de una forma clara. Estamos interesados en el éxito a largo plazo de KT&G, y no queremos ni deseamos que nunca más KT&G lleve a cabo la venta de negocios o de activos por un precio menor al debido. Nunca realizaremos o pensaremos en vender nada a través de una "venta por liquidación". ¿Por qué íbamos a hacer daño a nuestros propios intereses económicos?

(CONTINUA)