CARMAGNOLA, Italia, August 10 /PRNewswire/ --
-- Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. recibe las solicitudes de requisitos para la modificación de la escritura y finaliza la venta de sus operaciones italianas de Fiat Powertrain Technologies S.p.A.
-- Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A.
Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. ("la compañía") ha anunciado que a las 12:00 P.M. hora de la ciudad de Nueva York (5:00 P.M. hora de Londres), el martes 7 de agosto de 2007, las solicitudes que representaban cerca del 52% de la cantidad principal agregada de 205.598.000 euros de sus bonos senior al 4,125% y con vencimiento en 2011 ("los bonos senior") se han validado para su entrega tras el anuncio anterior de la solicitud de consentimiento tras la declaración de la solicitud de consentimiento, con fecha de 2 de agosto de 2007, tal y como se modificó el 3 de agosto de 2007 ("la declaración"), implementando algunas de las modificaciones propuestas (tal y como se descibe a continuación) por medio de las escrituras de los bonos senior ("las escrituras"). Consecuentemente, la compañía, los garantizadores de los bonos y los depositarios ejecutaron una escritura supletoria ("la escritura supletoria") el martes 7 de agosto de 2007. De este modo, las modificaciones propuestas se han convertido en operativas según sus términos.
La solicitud de consentimiento finalizó el miércoles 8 de agosto de 2007 a las 10:00 A.M., hora de la ciudad de Nueva York (3:00 P.M., hora de Londres), y en ese momento los consentimientos representaban cerca del 78% de los bonos senior que se habían entregado de forma válida.
Las modificaciones de la escritura: (i) permite la venta de Teksid Aluminum S.r.l. e, indirectamente, la de su filial Teksid Aluminum Getti Speciali S.r.l.(junto a Teksid Aluminum S.r.l., "las compañías vendidas de Fiat") a Fiat Powertrain Technologies S.p.A.("la venta de Fiat") tras un acuerdo, con fecha de 25 de julio de 2007, modificado el 3 de agosto de 2007 ("el acuerdo de venta de Fiat") (dicho acuerdo se modificó según los términos de la declaración); (ii) permite el repago o establecimiento de algunas de las obligaciones de la intercompañía, incluyendo las obligaciones propiedad de la compañía y de TK Aluminum-Luxembourg Finance S.à r.l. a las compañías vendidas de Fiat y las obligaciones de las compañías vendidas de Fiat a algunas de las filiales indirectas de la compañía organizadas según la ley de Francia ("las entidades francesas"); (iii) permite la transferencia de las cuotas de la compañía en Teksid Aluminum Getti Speciali S.r.l. a Teksid Aluminum S.r.l.; (iv) ampliación del tiempo a través del cual la oferta de adquisición de los bonos senior con los beneficios de las ventas de cada una de Teksid Aluminum Poland Sp. z o.o., los intereses minoritarios en valores de la compañía en Nanjing Teksid Aluminum Foundry y los intereses en valores de la compañía en Cevher Dokum Sanayi A.S., que se conseguirán no más tarde del 15 de octubre de 2007; y (v) la ampliación del tiempo a través del cual la oferta de adquisición de los bonos senior con los beneficios de cada uno de los pagos de Fiat (tal y como se definen en la escritura) y la cantidad en depósito (tal y como se define en la escritura) que se realizará no más tarde de diez (10) días laborales después de la recepción de dichos pagos, pero en ningún caso antes del 15 de octubre de 2007.
Además, la compañía anunció hoy que el 8 de agosto de 2007 terminó la venta de Fiat según los términos dados a conocer anteriormente a través de la declaración.
Según los términos del acuerdo de venta de Fiat, Fiat Powertrain adquirió las compañías vendidas de Fiat por 100 euros, estando pendiente de algunas condiciones, incluyendo el pago de activos por valor de 10 millones de euros de la compañía a las compañías vendidas de Fiat.
La compañía ha recibido 13 millones de euros de los 18 millones de euros del pago de Fiat (tal y como se define en la escritura). Tal y como se anunció anteriormente, junto al acuerdo de venta de Fiat, la compañía ha ejecutado un acuerdo de depósito, con fecha de 25 de julio de 2007, modificado el 3 de agosto de 2007 ("el acuerdo de depósito de Fiat"), que proprociona (i) 2 millones de euros de los restantes 5 millones de euros del pago de Fiat, que deberán mantenerse "en depósito" por un periodo de hasta 18 meses desde el cierre de la venta de Fiat, según los términos del acuerdo de venta de Fiat y el acuerdo de depósito de Fiat y (ii) los restantes 3 millones de euros del pago de Fiat, que se pagarán a la compañía al cierre de la venta de Fiat. El pago del depósito de Fiat se darán a conocer antes de 18 meses desde la fecha de cierre de la venta de Fiat en algunos de los eventos de la publicación. Estos eventos de la publicación incluyen la fecha en la que todas las transacciones, cuentas por cobrar y endeudamiento entre, para o desde las compañías vendidas de Fiat, por un lado, y algunas de las entidades francesas, por otro lado, necesiten establecerse según el acuerdo de venta de Fiat haya decidido (x) establecer los pasos de la transacción específicos relacionados con el acuerdo de venta de Fiat o (y) de activos o establecer una base de principios de la normativa aplicable. Además del cierre de la venta de Fiat, los 3 millones de euros restantes del pago de Fiat se pagaron, y los 2 millones de euros mantenidos en depósito se liberarán por medio de la compañía según los términos del acuerdo de depósito.
Este anuncio es sólo para fines informativos y no constituye una invitación de participar en la solicitud de consentimiento en ninguna jurisdicción en la que, o para alguna persona le sea ilegítimo realizar dicha invitación dentro de las leyes de valores aplicables. La distribución de este comunicado en determinadas jurisdicciones puede ser restringida por ley. Las personas en cuya posesión esté este documento deben informarse sobre el mismo y observar dichas restricciones. La solicitud de consentimiento se realiza sólo por la declaración con fecha 2 de agosto de 2007, como se modifica en este comunicado.
Nota de aviso en relación con las declaraciones de futuro
Este comunicado contiene declaraciones de futuro incluidas en las leyes de valores federales relacionadas con la solicitud de consentimiento. Estas declaraciones se basan en las actuales expectativas y creencias y están sujetas a una serie de riesgos e incertidumbres que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los descritos en las declaraciones prospectivas. Estos riesgos e incertidumbres incluyen condiciones de mercado y otros factores que van más allá del control de la compañía y los factores de riesgo y otras declaraciones de precaución comentadas en la declaración.
Para más información y copias de la declaración contacte con: The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A. en One Canada Square, Londres E14 5AL, Inglaterra, A la atención de: Corporate Trust Administration, e-mail:phoward@bankofny.com y/o alexshaw@bankofny.com, Tel: +44-207-964-6873 y/o +44-207-964-8873, en su capacidad como agentes de información y agentes de tabulación de Luxemburgo
