28 de marzo de 2020
 
Publicado 21/02/2020 17:29:24CET

Expertos llaman a la CNMV a pedir los motivos reales de una dimisión o no prejuzgar a consejeros investigados

Sede de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en Madrid
Sede de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en Madrid - EUROPA PRESS - Archivo

MADRID, 21 Feb. (EUROPA PRESS) -

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha recibido más de cincuenta comentarios en la fase de consulta pública a la propuesta de modificación de determinadas recomendaciones del código de buen gobierno de las cotizadas, entre los que se incluyen los enviados por el expresidente del supervisor Manuel Conthe o por firmas como Deloitte o Cuatrecasas.

Conthe asegura que la experiencia muestra la frecuente tendencia de muchos consejeros dimisionarios a escudarse en "explicaciones" del motivo de su dimisión carentes de cualquier valor informativo, como la frecuente invocación de "razones personales".

Para atajar esa práctica, recomienda que el Código señale de forma expresa que esas pseudo-explicaciones no resultan aceptables, debido a su "oscuridad o vaguedad", solicitando información o indicio alguno sobre el verdadero motivo de la dimisión.

De su lado, Deloitte Legal, que ha realizado nueve recomendaciones en su escrito, no ve razonable que se recoja en el informe anual de gobierno corporativo de las cotizadas cuando un consejero se encuentre en una situación que pueda afectar o comprometer al crédito o la reputación de la compañía en cuestión.

Según explica, puede darse una situación que finalmente no sea definitiva o que se difunda una información, con el consiguiente impacto reputacional y personal para el consejero, que desvirtúe así el principio de presunción de inocencia.

No obstante, Deloitte Legal sí que ve apropiado que este tipo de situaciones sean evaluadas por el propio consejero afectado, comunicando de inmediato al órgano de administración para que examine la situación y adopte las medidas procedentes, sin tener que esperar a que el mismo sea investigado o se dicte auto de apertura de juicio oral.

ACLARAR EL CÁLCULO DE INDEMNIZACIÓN POR CESE

Cuatrecasas, por su parte, considera conveniente que la CNMV aclare el cálculo de la indemnización por cese, debido a que es un ámbito que "suscita muchas dudas en la práctica". "Se deben aclarar bien el alcance y los criterios de cómputo de los conceptos que deben tenerse en cuenta para calcular el importe de una indemnización por cese", señala.

En su opinión, la CNMV podría elaborar un documento de preguntas y respuestas (Q&A) para aclarar algunos aspectos, al tiempo que solicita una revisión periódica de la política de remuneraciones aplicada a consejeros y altos directivos para garantizar que sea proporcionada con lo que se paga a los demás.

Otra entidad que ha enviado sus comentarios es Naturgy, quien recomienda que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros, salvo que ello no resulte compatible con el ejercicio del derecho a la representación proporcional que la ley reconoce a los accionistas.

Naturgy se encuentra en esta situación, en la que cuenta con tres accionistas significativos con participaciones iguales o superiores al 20% (Fundación Bancaria La Caixa con el 25%, CVC con el 20% y Global Infrastructure Partners con el 20%), que no se hallan en situación de concierto y han ejercido independientemente el derecho que les reconoce la ley a la representación proporcional.

"La compañía, o cumple con la ley o cumple con la recomendación, pero no puede cumplir ambas a la vez", añade. Si los accionistas ejercen el derecho de representación proporcional, los consejeros independientes no podrán aspirar a más de un 35% de representación.

El Instituto de Oficiales de Crédito (IOC) pide reconocer la conveniencia de contar con una función de control y gestión de riesgos penales, encargada de supervisar el funcionamiento y cumplimiento del modelo de prevención de estos riesgos con medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir delitos.

De igual forma, la Red Española del Pacto Mundial de Naciones Unidas, que coincide con otras entidades que han enviado sus comentarios, reclama la inclusión del reporte de información no financiera como el enfoque de género o el compromiso de las sociedades con el medioambiente y su impacto en el mismo.

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