MADRID, 25 May. (EUROPA PRESS) -
El Gobierno ha hecho oídos sordos a las conclusiones del dictamen del Consejo Económico y Social (CES) sobre el proyecto de Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles y no ha incluido ninguna condición relativa al interés público en los casos de traslado internacional del domicilio social de una empresa en el caso de su fusión o escisión.
En el texto del dictamen del CES sobre el anteproyecto que el Ministerio de Justicia le remitió en junio, al que tuvo acceso Europa Press, se insistió en que el Gobierno debía tenerse en cuenta el "impacto territorial y sobre el sector afectado" de estas decisiones empresariales.
Sin embargo, en el texto aprobado la semana pasada por el Consejo de Ministros y que ha sido remitido a las Cortes, no se incluye ninguna mención a esta cuestión y se limita a articular una serie de condiciones para los procesos orientadas únicamente a proporcionar la "necesaria protección" de socios, trabajadores y acreedores.
Cabe señalar que el dictamen del CES contó con voto particular en contra por parte de los representantes de la patronales CEOE y CEPYME, quienes recalcaron que la libertad de cambio de domicilio y los movimientos de capitales están protegidos por el Tratado de la CE y, por tanto, no pueden vincularse al impacto que puedan tener en su región de origen o destino.
TRANSPOSICIÓN DE DOS DIRECTIVAS COMUNITARIAS.
El proyecto que inicia ahora su tramitación parlamentaria incorpora dos directivas comunitarias, referentes a las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital y constitución, mantenimiento y modificaciones de capital de la sociedad anónima, respectivamente.
Concretamente, en lo relativo a la transformación de sociedades mercantiles, la futura Ley aumenta los supuestos contemplados en la normativa vigente. En este sentido, se incluyen las agrupaciones de interés económico y las sociedades cooperativas, que hasta ahora sólo se prevén con respecto a las sociedades de responsabilidad limitada.
Al mismo tiempo, se asegura la debida información a los socios sobre la realización de estas operaciones de transformación y, en su caso, del ejercicio de su derecho de separación.
FUSIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES.
La novedad, en el caso de la fusión y escisión de sociedades, es la distinción entre la fusión en general y las fusiones transfronterizas intracomunitarias. Así, cuando las fusiones se realicen entre empresas españolas, estas operaciones se regirán por la presente Ley, mientras que las que se hagan entre sociedades de distinta nacionalidad, se regirán por sus respectivas leyes.
En el caso de producirse fusiones entre sociedades domiciliadas en diferentes Estados del espacio económico europeo, se incrementa de manera sensible la participación y protección que tienen los socios, trabajadores y acreedores.
En cuanto a la escisión, el texto moderniza la legislación vigente, incluyendo además de los supuestos de escisión total o parcial ya regulados, los casos de segregación.
A continuación, en los supuestos de cesión global de activos y pasivos se establece un régimen propio, hasta ahora inexistente, al limitarse al ámbito propio de la liquidación. Asimismo, se permite que una sociedad pueda transmitir en bloque todo su patrimonio a otras por sucesión universal, a cambio de una contraprestación, que no podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas del cesionario.
