MADRID, 15 Jul. (EUROPA PRESS) -
Fergo Aisa suscribió hoy con GEM Capital SAS y GEM Global
Yield Fund Limited un contrato de línea de capital conforme al cual la sociedad tendrá el derecho, pero no la obligación, de requerir de GEM que suscriba, a solicitud propia, uno o varios aumentos del capital social por un importe global de capital más prima de emisión por un máximo de 60 millones.
En una nota remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la empresa explica que el contrato tendrá una duración de tres años y que la operación tiene por finalidad dotar a la
sociedad de mayores recursos financieros para el desarrollo de sus actividades ordinarias y el fortalecimiento de sus recursos propios.
En virtud del acuerdo, Fergo Aisa podrá efectuar en cualquier momento durante la vigencia del mismo notificaciones de suscripción de acciones a GEM por un número de acciones que no excederá con carácter general del resultado de multiplicar por quince el 25% de la media del volumen diario de acciones de la sociedad negociado en el mercado de órdenes del SIBE (Sistema de Interconexión Bursátil Español) durante las quince sesiones anteriores
a la notificación de suscripción.
Cada notificación de suscripción está condicionada a que la sociedad Carlofergo 06, controlada por el principal accionista de Fergo Aisa, Carlos Fernández, o el propio Fernández, haya
entregado a GEM en préstamo un número de acciones igual al que la
Sociedad pretende incluir en la notificación de suscripción.
Entre las condiciones figura además que la Junta General haya facultado al Consejo de Administración de la sociedad para acordar aumentos de capital y emitir nuevas acciones con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas.
GEM asume la obligación de suscribir al menos el 50% del número de acciones fijado por la sociedad en cada notificación de suscripción, reservándose la facultad de suscribir, a su opción, un número de
acciones superior sin exceder del 200% del número de acciones establecido en la notificación.
En todo caso, GEM no ha asumido ningún compromiso
de permanencia a largo plazo en el accionariado de Fergo Aisa ni existe restricción alguna a su capacidad de disponer de las acciones de la misma, señala la empresa.
OPCIÓN DE COMPRA.
En el marco de la operación de línea de capital y como contraprestación por la suscripción de la misma, Fergo Aisa, Carlofergo 06 y Carlos Fernández otorgarían a GEM una opción de compra sobre un máximo de 30 millones de acciones ordinarias de la sociedad, representativas de aproximadamente un 29,77% del
capital actual de la sociedad.
De dichas opciones, Fergo Aisa otorgaría una opción de compra sobre un total de 19 millones acciones ordinarias; Carlofergo 06, una opción de compra sobre 5,9 millones acciones ordinarias y Carlos Fernández una opción de compra sobre 5 millones de acciones ordinarias.
Las partes han pactado que GEM ejercitaría primero la opción de compra otorgada por la sociedad, una vez ejercitada ésta en su totalidad ejercitaría la opción de compra otorgada por Carlofergo 06 y, a su vez, una vez ejercitada ésta última en su totalidad, se ejercitaría la opción de compra otorgada por Fernández.
El Contrato de Opción de Compra establecería entre sus condiciones que la opción sea ejercitable total o parcialmente, en una o varias ocasiones, durante un periodo de 4 años a partir de la fecha de firma del Contrato de Opción de Compra y, en ningún caso, antes del 1 de noviembre de 2010. el precio de ejercicio de la opción de compra sería de un euro por acción durante toda la vida de la opción de compra.
