LUXEMBURGO, 24 de febrero de 2022 /PRNewswire/ --
ESTE ANUNCIO SE REFIERE A LA DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN QUE SE CALIFICÓ O PUDO HABER CALIFICADO COMO INFORMACIÓN PRIVILEGIADA A LOS EFECTOS DE (I) EL ARTÍCULO 7 DEL REGLAMENTO SOBRE ABUSO DE MERCADO (UE) 596/2014 ("EU MAR") Y (II) EU MAR QUE FORMA PARTE DE LA LEGISLACIÓN NACIONAL DEL REINO UNIDO EN VIRTUD DE LA LEY DE LA UNIÓN EUROPEA (RETIRADA) 2018 (EUWA) ("UK MAR").
NO DEBE SER DIVULGADO, PUBLICADO O DISTRIBUIDO (A) EN O HACIA CUALQUIER PERSONA UBICADA O RESIDENTE EN LOS ESTADOS UNIDOS, SUS TERRITORIOS Y POSESIONES (INCLUYENDO PUERTO RICO, LAS ISLAS VÍRGENES DE LOS ESTADOS UNIDOS, GUAM, SAMOA AMERICANA, LA ISLA WAKE Y LAS ISLAS MARIANAS DEL NORTE, CUALQUIER ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS Y EL DISTRITO DE COLUMBIA) (LOS "ESTADOS UNIDOS" O LOS "EE.UU.") O A CUALQUIER "PERSONA DE LOS ESTADOS UNIDOS" TAL Y COMO SE DEFINE EN EL REGLAMENTO S DE LA LEY DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE 1933, EN SU VERSIÓN MODIFICADA (LA "LEY DE VALORES"), O (B) EN CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN EN LA QUE SEA ILEGAL DIVULGAR, PUBLICAR O DISTRIBUIR ESTE DOCUMENTO.
ESTE ANUNCIO ES IMPORTANTE Y REQUIERE LA ATENCIÓN INMEDIATA DE LOS POSEEDORES DE BONOS. SI ALGÚN POSEEDOR TIENE ALGUNA DUDA SOBRE LAS MEDIDAS QUE DEBE TOMAR, SE LE RECOMIENDA QUE SOLICITE SU PROPIO ASESORAMIENTO FINANCIERO, INCLUYENDO LAS CONSECUENCIAS FISCALES, A SU CORREDOR, DIRECTOR DE BANCO, ABOGADO, CONTABLE, ASESOR FINANCIERO O FISCAL INDEPENDIENTE AUTORIZADO EN VIRTUD DE LA LEY DE SERVICIOS Y MERCADOS FINANCIEROS DE 2000 (SI SE ENCUENTRA EN EL REINO UNIDO) U OTRO ASESOR FINANCIERO DEBIDAMENTE AUTORIZADO. TODA PERSONA FÍSICA O JURÍDICA CUYOS PAGARÉS SEAN MANTENIDOS EN SU NOMBRE POR UN CORREDOR, AGENTE, BANCO, DEPOSITARIO, SOCIEDAD FIDUCIARIA U OTRO REPRESENTANTE, DEBERÁ PONERSE EN CONTACTO CON DICHA ENTIDAD SI DESEA PARTICIPAR EN LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO.
(los Bonos de 2026, los Bonos de 2030 y los Bonos de 2048 juntos, los "Bonos" y cada uno de ellos una "Serie").
Euroclear Investments (el "Emisor") anuncia hoy la invitación a los Poseedores de Bonos Elegibles (tal y como se definen más adelante) de cada Serie de Bonos para que aprueben mediante resolución extraordinaria (en relación con una Serie de Bonos, una "Resolución Extraordinaria") la sustitución de los términos y condiciones de cada Serie de Bonos (las "Condiciones") de forma que los nuevos términos y condiciones de cada Serie de Bonos (las "Nuevas Condiciones") permitan que los Bonos sean transferidos a, y liquidados a través de, el sistema de liquidación de valores operado por el Banco Nacional de Bélgica (el "NBB") o cualquier sucesor del mismo (el "NBB-SSS") antes del posible traslado futuro de la sede social y el domicilio fiscal del Emisor de Luxemburgo a Bélgica (la "Redomiciliación") y para modificar la ley aplicable a determinadas disposiciones de las Condiciones para reflejar el impacto de dicha Redomiciliación (cada una de estas invitaciones con respecto a cada Serie de Bonos, una "Solicitud de Consentimiento").
Este anuncio no contiene todos los términos y condiciones de las Propuestas (tal y como se definen en el presente documento), que se encuentran en el Memorando de Solicitud de Consentimiento de fecha 24 de febrero de 2022 (el "Memorando de Solicitud de Consentimiento") preparado por el Emisor, que está disponible para los Poseedores de Bonos Elegibles a través del Agente de Tabulación en: https://deals.lucid-is.com/euroclear.
Este anuncio debe leerse junto con el Memorando de Solicitud de Consentimiento. Los términos en mayúsculas utilizados en este anuncio tienen el significado que se les da en el Memorando de Solicitud de Consentimiento.
Tasa de consentimiento y pago a los poseedores de bonos no elegibles
Los poseedores de bonos elegibles de los que se reciba una Instrucción de Voto Electrónico válida a favor de la Resolución Extraordinaria con respecto a la Serie de Bonos correspondiente (y que no sea revocada posteriormente) por el Agente de Tabulación antes de las 4.00 pm (hora de Londres) del 8 de marzo de 2022 (según pueda prorrogarse, la "Fecha Límite de Instrucción Anticipada") tendrán derecho a recibir el pago de una cantidad equivalente al 0,10 por ciento del importe principal de la Serie de Bonos correspondiente que sea objeto de dicha Instrucción de Voto Electrónico (cada una de estas comisiones de consentimiento en relación con una Serie de Bonos, una "Comisión de Consentimiento"). El pago de la Comisión de Consentimiento está condicionado a la satisfacción de:
(A) la aprobación de la Resolución Extraordinaria aplicable; y
(B) el quórum requerido y la mayoría de los votos emitidos en la Asamblea correspondiente sean satisfechos por los Poseedores de Bonos Elegibles, independientemente de la participación en la Asamblea de los Poseedores de Bonos No Elegibles (y también se habrían satisfecho si los Poseedores de Bonos No Elegibles que confirmen su condición de Poseedores de Bonos No Elegibles y renuncien a su derecho a asistir y votar (o ser representados) en la Asamblea hubieran participado efectivamente en la misma), incluyendo el cumplimiento de dicha condición en una Asamblea aplazada, (estas condiciones respecto a una Serie de Bonos son las "Condiciones de Consentimiento").
Los Poseedores de Bonos No Elegibles podrán recibir un importe equivalente al 0,10% del importe principal de los Bonos objeto de la correspondiente Instrucción de los Poseedores de Bonos No Elegibles (cada uno de estos pagos en relación con una Serie de Bonos, un "Pago a los Poseedores de Bonos No Elegibles"). Para tener derecho a recibir el Pago a los Poseedores de Bonos No Elegibles, el Poseedor de Bonos No Elegible debe entregar (y no revocar posteriormente) una Instrucción de Poseedor de Bonos No Elegible al Agente de Tabulación antes de la Fecha Límite de Instrucción Temprana.
Se aconseja a los Poseedores de Bonos que comprueben con cualquier banco, corredor de valores u otro intermediario a través del cual tengan sus Bonos, cuándo necesitaría dicho intermediario recibir instrucciones de un Poseedor de Bonos para que pueda enviar una Instrucción de Voto Electrónico o una Instrucción de Poseedor de Bonos No Elegible dentro del plazo especificado anteriormente. Los plazos establecidos por cualquiera de dichos intermediarios y por cada sistema de compensación para la presentación y revocación de Instrucciones de Voto Electrónico o Instrucciones de los Poseedores de Bonos No Elegibles serán anteriores a la fecha límite especificada anteriormente.
Antecedentes
El Emisor está considerando llevar a cabo la redomiciliación. Una vez que la redomiciliación surta efecto, el Emisor se redomiciliará como sociedad belga en virtud del Código de Sociedades y Asociaciones belga y será tratado como una sociedad belga residente fiscal.
El Emisor considera que la redomiciliación sería beneficiosa para él y para el Grupo Euroclear al crear una supervisión reglamentaria simplificada a la que el Grupo Euroclear está sujeto sobre una base consolidada, incluso en términos de planificación de resoluciones. Esta simplificación de los informes de supervisión del Emisor también mejoraría la eficacia de cualquier acción de supervisión.
El consejo de administración del Emisor aprobó en principio la redomiciliación el 17 de diciembre de 2021. A la fecha de este anuncio, no se puede asegurar si la redomiciliación se llevará a cabo o no. Sin embargo, a la luz de la redomiciliación prevista, se propone que las condiciones de cada serie de bonos sean sustituidas por las nuevas condiciones y que la documentación relacionada sea modificada para permitir que:
(A) los Bonos sean transferidos a NBB-SSS. Los Bonos son billetes globales al portador que se rigen por la ley inglesa. Para que puedan circular bajo el sistema del Real Decreto Belga Coordinado n 62 de 10 de noviembre de 1967 sobre la custodia de los instrumentos financieros fungibles y la liquidación de las transacciones con dichos instrumentos, deberán ser depositados en la custodia de NBB-SSS, donde serán inmovilizados y posteriormente representados exclusivamente mediante anotaciones en cuenta en los registros de NBB-SSS;
(B) los Bonos sean transferidos a NBB-SSS en la siguiente Fecha de Pago de Intereses (tal y como se define en las Condiciones) de acuerdo con el Reglamento de NBB-SSS, independientemente de que se produzca la Redomiciliación; y
(C) determinadas Condiciones se remitan automáticamente a la legislación aplicable en Bélgica (en lugar de Luxemburgo) siempre y cuando la Redomiciliación haya surtido efecto, incluyendo, sin limitación, lo relativo a la subordinación de los Bonos y las facultades de rescate, cada una de estas propuestas en relación con una Serie de Bonos, una "Propuesta" y en conjunto las "Propuestas".
La aplicación de la Propuesta con respecto a una Serie de Bonos está condicionada al cumplimiento de las Condiciones de Consentimiento.
Para evitar dudas, si la Redomiciliación no surtiera efecto, las Nuevas Condiciones seguirían aplicándose a los Bonos si las Propuestas fueran aprobadas y ejecutadas.
Si la Redomiciliación se llevara a cabo, el componente de intereses de los pagos de los Bonos efectuados por el Emisor o en su nombre estaría en principio sujeto a la retención fiscal belga, actualmente a un tipo del 30% sobre el importe bruto de dichos intereses (salvo que pudieran invocarse exenciones o tipos reducidos). Sin embargo, los poseedores de bonos podrían cobrar los intereses de sus Bonos libres de retención fiscal belga si los Bonos fueran mantenidos por inversores elegibles en el sentido del artículo 4 del Reglamento X/N en una cuenta de valores exenta (una "Cuenta X") que haya sido abierta en una institución financiera que sea participante directo o indirecto de NBB-SSS.
Se aconseja a los Poseedores de los Bonos que consulten con sus asesores fiscales y verifiquen con cualquier Participante Directo u otro intermediario (incluyendo cualquier corredor de valores o institución financiera) a través del cual tengan sus Bonos, con el fin de averiguar las (i) implicaciones de la transferencia de los Bonos a NBB-SSS y (ii) las normas, reglamentos y criterios de calificación para mantener una Cuenta-X en NBB-SSS.
Con respecto a cada Serie, las Propuestas asegurarían que, a pesar de la inmovilización de los Bonos en NBB-SSS y de la ocurrencia de cualquier Re-domiciliación después de la fecha del Memorando de Solicitud de Consentimiento, los derechos y obligaciones del Emisor bajo los Bonos continuarán en plena vigencia.
Convocatoria de Reuniones
Se ha entregado a los Poseedores de Bonos, de acuerdo con las Condiciones pertinentes, una notificación de convocatoria de reuniones separadas (las "Reuniones") de los poseedores de cada Serie, que se celebrará en las oficinas de Slaughter and May, One Bunhill Row, Londres EC1Y 8YY, Reino Unido, en la fecha de este anuncio, incluso a través de los Sistemas de Compensación.
La Solicitud de Consentimiento con respecto a una Serie no constituye un compromiso del Emisor, el/los agente/s de dicha Serie o el Agente de la Solicitud de Consentimiento para tomar cualquier acción para implementar la Propuesta, incluso si se aprueba la Resolución Extraordinaria.
Hasta que se apruebe la Resolución Extraordinaria con respecto a la Serie correspondiente, se cumpla la Condición de Elegibilidad con respecto a dicha Serie y se haya ejecutado el correspondiente Contrato de Agencia Modificado y Reformulado y los documentos relacionados, no se puede asegurar que la Propuesta con respecto a dicha Serie vaya a surtir efecto. Además, una Resolución Extraordinaria con respecto a una Serie puede ser aprobada por los Poseedores de Bonos de dicha Serie, mientras que otras pueden no ser aprobadas. Ninguna de las Resoluciones Extraordinarias con respecto a una Serie está condicionada a que otra Resolución Extraordinaria con respecto a otra Serie sea válidamente aprobada y ejecutada. Cada propuesta es una solicitud de consentimiento independiente que afecta únicamente a la Serie a la que se refiere.
Poseedores de bonos elegibles
Cada Solicitud de Consentimiento sólo se realiza, y el Memorando de Solicitud de Consentimiento y cualquier otro documento o material relacionado con las Solicitudes de Consentimiento sólo se distribuyen o se ponen a disposición, con respecto a cada Serie de Bonos, en cada caso, de los poseedores de la Serie de Bonos que (a) estén ubicados y sean residentes fuera de los Estados Unidos y no sean personas estadounidenses (según la definición del Reglamento S de la Ley de Valores) y (b) que, por lo demás, sean personas a las que la Solicitud de Consentimiento pueda realizarse legalmente y que puedan participar legalmente en la Solicitud de Consentimiento (con respecto a cada Serie de Bonos, los "Poseedores de Bonos Elegibles").
Se aconseja a los poseedores de bonos elegibles que lean atentamente el Memorando de Solicitud de Consentimiento para obtener todos los detalles e información sobre los procedimientos para participar en las Solicitudes de Consentimiento.
Calendario indicativo
A continuación se presenta un calendario indicativo que muestra un posible resultado para el calendario de las Solicitudes de Consentimiento, que dependerá, entre otras cosas, de la recepción oportuna (y la no revocación) de las instrucciones, los derechos del Emisor (en su caso) para ampliar, renunciar a cualquier condición, modificar y / o terminar cualquier Solicitud de Consentimiento (distintos de los términos de las resoluciones extraordinarias) como se describe en el Memorando de Solicitud de Consentimiento y la aprobación de las resoluciones extraordinarias (y el cumplimiento de la condición de elegibilidad) en las Reuniones iniciales. Por lo tanto, el calendario real puede diferir significativamente del calendario que figura a continuación.
Si cualquier Reunión no tiene quórum en la fecha indicada anteriormente, dicha Reunión podrá ser aplazada por un período no inferior a 14 días ni superior a 42 días, en el momento y lugar que el presidente decida, y la convocatoria de cualquier Reunión aplazada se realizará de la misma forma que la convocatoria de la Reunión inicial, con la salvedad de que se darán 10 días hábiles (con la información requerida para la convocatoria de la Reunión inicial).
Con respecto a cada Serie de Bonos, el quórum requerido para que la Reunión de Poseedores de Bonos considere el Acuerdo Extraordinario es de dos o más Poseedores de Bonos presentes y que posean o representen en conjunto no menos del 75 por ciento del importe principal de los Bonos en circulación. Para ser aprobada en una Reunión, una Resolución Extraordinaria requiere una mayoría a favor consistente en no menos del 75 por ciento de los votos de los Poseedores de Bonos emitidos. Si se aprueba, el Acuerdo Extraordinario será vinculante para todos los Poseedores de Bonos, estén o no presentes en la Reunión y voten o no.
Se aconseja a los Poseedores de Bonos que comprueben con cualquier banco, agente de valores u otro intermediario a través del cual tengan sus Bonos, cuándo necesitaría dicho intermediario recibir instrucciones de un Poseedor de Bonos para que dicho Poseedor de Bonos pueda participar en, o (en las limitadas circunstancias en las que se permite la revocación) revocar válidamente su instrucción de participar en, la Solicitud de Consentimiento con respecto a la Serie de Bonos correspondiente y/o la Junta correspondiente en los plazos especificados anteriormente. Los plazos establecidos por cualquier intermediario y cada Sistema de Compensación para la presentación y (cuando se permita) la revocación de las Instrucciones de Voto Electrónico serán anteriores a los plazos pertinentes arriba indicados.
El Emisor puede, a su discreción, ampliar o renunciar a la condición de cualquier Solicitud de Consentimiento en cualquier momento y puede modificar o terminar cualquier Solicitud de Consentimiento en cualquier momento (sujeto en cada caso a la legislación aplicable y a las Disposiciones de la Junta y según lo dispuesto en el Memorando de Solicitud de Consentimiento, y siempre que no se puedan modificar los términos de la Resolución Extraordinaria correspondiente). Los detalles de cualquier prórroga, renuncia, modificación o terminación se anunciarán según lo previsto en el Memorando de Solicitud de Consentimiento tan pronto como sea posible después de que se tome la decisión correspondiente.
Para más información, contactar:
EL AGENTE DE LA CONVOCATORIA
Citigroup Global Markets LimitedCitigroup CentreCanada SquareCanary WharfLondres E14 5LBReino Unido
Teléfono: +44 20 7986 8969
Atención: Liability Management Group
Email: liabilitymanagement.europe@citi.com
EL AGENTE DE TABULACIÓN
Lucid Issuer Services LimitedThe Shard32 London Bridge StreetLondres SE1 9SGReino Unido om
Teléfono: +44 20 7704 0880
Atención: Thomas Choquet
Email: euroclear@lucid-is.com
Sitio web: https://deals.lucid-is.com/euroclear
El presente anuncio se refiere a la divulgación de información que ha sido calificada o puede haber sido calificada como información privilegiada a los efectos del artículo 7 de EU MAR y UK MAR. A los efectos del artículo 2 del Reglamento de Ejecución (UE) 2016/1055 de la Comisión, este anuncio es realizado por Harold Finders (Presidente) y Charles Meeus (Director General) de Euroclear Investments.
Descargo de responsabilidad
Ninguno de los Agentes de la Solicitud, el Agente de la Tabulación o cualquiera de sus directores, funcionarios, empleados, agentes o afiliados expresa ninguna opinión sobre los méritos, o hace cualquier representación o recomendación en relación con las Solicitudes de Consentimiento, las Resoluciones Extraordinarias o el Memorando de Solicitud de Consentimiento o hace cualquier recomendación sobre si los poseedores de bonos deben participar en cualquier Solicitud de Consentimiento o participar en las Reuniones. Ninguno de los Agentes de la Solicitud, el Agente de Tabulación o cualquiera de sus directores, funcionarios, empleados, agentes o afiliados han verificado, ni asumen ninguna responsabilidad por la exactitud o integridad de la información relativa a las Solicitudes de Consentimiento, los Acuerdos Extraordinarios, los Bonos o las declaraciones de hecho contenidas, o el efecto o la eficacia del Memorando de Solicitud de Consentimiento o de cualquier otro documento al que se haga referencia en el Memorando de Solicitud de Consentimiento, ni asumen ninguna responsabilidad por el hecho de que el Emisor no haya revelado acontecimientos que puedan haber ocurrido y que puedan afectar a la importancia o la exactitud de dicha información o a los términos de cualquier modificación (si la hubiera) de cualquier Solicitud de Consentimiento.
Restricciones a la distribución y a la solicitud
La distribución de este anuncio y del Memorando de Solicitud de Consentimiento en determinadas jurisdicciones puede estar restringida por la ley, y las personas a las que llegue este anuncio y/o el Memorando de Solicitud de Consentimiento deben informarse sobre dichas restricciones y respetarlas.
Nada en este anuncio, el Memorando de Solicitud de Consentimiento o la transmisión electrónica del mismo constituye o contempla una oferta, una oferta de compra o la solicitud de una oferta de venta de valores en los Estados Unidos o cualquier otra jurisdicción. Los Bonos no han sido, ni serán, registrados bajo la Ley de Valores, o las leyes de valores de cualquier estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos, y los Bonos no pueden ser ofrecidos, vendidos o entregados, directa o indirectamente, dentro de los Estados Unidos a, o para la cuenta o beneficio de, personas de los Estados Unidos (como se define en el Reglamento S bajo la Ley de Valores), excepto en virtud de una exención, o en una transacción no sujeta a, los requisitos de registro de la Ley de Valores y las leyes de valores estatales o locales aplicables.
Cada uno de los Poseedores de Bonos que participe en la Solicitud de Consentimiento deberá declarar que es un Poseedor de Bonos Elegible. No se aceptarán las Instrucciones de Voto Electrónico de un Poseedor de Bonos que no pueda hacer estas declaraciones (y que no sea un Poseedor de Bonos No Elegible que haya presentado una Instrucción de Poseedor de Bonos No Elegible). El Emisor, el Agente de Solicitud y el Agente de Tabulación se reservan el derecho, a su absoluta discreción, de investigar, en relación con cualquier envío de Instrucciones de Voto Electrónico, si cualquier declaración dada por un Poseedor de Bonos es correcta y, si se lleva a cabo dicha investigación y como resultado el Emisor determina (por cualquier razón) que dicha declaración no es correcta, dicha Instrucción de Voto Electrónico puede ser rechazada.
