Economía/Finanzas.- Conthe destaca que el código unificado puede admitir excepciones, siempre que sean legítimas

MADRID 18 Ene. (EUROPA PRESS) -

El presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Manuel Conthe, presentó hoy junto a su grupo de trabajo el proyecto de 'Código unificado sobre Buen Gobierno', que une los antiguos informes Olivencia y Aldama, y que pretende, según explicó, ser un punto de partida, ya que está sujeto a las recomendaciones de las empresas y puede admitir "excepciones siempre que sean legítimas".

Según indicó, el código "no es un corsé para nadie" sino un proyecto de 'talla única' y carácter voluntario, que puede ser adaptado por las sociedades según sus características ya que, a su juicio, "discrepar es sano cuando hay motivo". Aunque el código va dirigido a las empresas cotizadas podrán comenzar a adaptarse a las cajas de ahorros a partir de abril, una vez esté publicado el proyecto definitivo, cuya fecha prevista es el 31 de marzo.

Asimismo, destacó que se trata de gran acierto por parte del Gobierno sacar adelante esta iniciativa, en la que se regulan aspectos mercantiles y financieros, y en la que colaboran el Ministerio de Justicia, el Ministerio de Economía y el Banco de España, así como expertos del sector público y privado.

No obstante, señaló, el grupo es consciente de que el código puede parecer demasiado 'exigente' para las pequeñas y medianas empresas y para aquellas que se estén planteando salir a bolsa, pero que es importante que sea lo más crítico posible.

Respecto a la obligatoriedad de su cumplimento, Conthe explicó que el código no define el término 'cumplir' y que el cumplimiento de puede entender 'de facto' o mediante la incorporación a los reglamentos de las sociedades de las diversas recomendaciones, algo que depende de cada empresa. No obstante, aunque se trata de recomendaciones, y no de obligaciones, las empresas deberán explicar porqué no las llevan a cabo.

MAS MADUREZ

La elaboración del código, en la que el grupo ha trabajado desde el pasado 16 de septiembre, está basado en la normativa de la Unión Europea en materia de buen gobierno. Sin embargo, existen algunos aspectos en los que el grupo no encontrado "una vía que sirviera de norte" y en los que debe profundizar más, como en el peso de los consejeros dominicales, los accionistas dominantes, las operaciones vinculadas o las juntas generales de accionistas.

En este último punto, Conthe argumentó que se debe ponderar hasta que punto hay que tener confianza en la junta o se debe adoptar un planteamiento soberanista del siglo XVIII, según el cual "todo es para el accionista pero sin el accionista".

Asimismo, indicó que en el apartado de consejeros independientes, el código ha tratado de aunar el peso que otorga a éstos el código anglosajón de buen gobierno con el peso que dan otros códigos a los consejeros dominicales para establecer un equilibrio, y que no se llame independiente a quien en realidad no lo es.

La novedad que propone el texto es considerar consejero dominical a aquellos que posean una participación accionarial que supere el 5% del capital social de la sociedad o que hubieran sido designados por su condición de accionistas aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía.

En el caso de los consejeros independientes, no podrán ser considerados como tales, entre otros, aquellos que sean consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún consejero ejecutivo o algo directivo de la sociedad sea consejero externo, mantengan o hayan mantenido una relación de negocios importante con la sociedad o con cualquier sociedad de su mismo grupo o que hayan ocupado el puesto de consejero independiente durante un plazo ininterrumpido superior a 12 años.

La relación de negocios se considerará importante cuando el valor de los pagos supere el 1% de lo ingresos anuales de cualquiera de las partes.

A su juicio, otro de los apartados que requiere más madurez es el de las recomendaciones dirigidas al Gobierno, pero que no se ha podido por falta de tiempo, algo de lo que se considera responsable porque tenía interés en que el proyecto del código saliese publicado en la semana del 16 de enero.

La CNMV también está dispuesta a ser flexible en el apartado dirigido a las sociedades matrices que tengan filiales que coticen en bolsa. Según el nuevo proyecto, deberán suscribir un acuerdo público para definir las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre ellas, pero el presidente del organismo regulador quiso hacer hincapié en este punto sobre la labor que ha desempeñado el grupo, que se ha limitado a refundir códigos europeos y, que por lo tanto, se pueden modificar.

En este sentido, Enrique Piñel, uno de los expertos que ha colaborado en la redacción del texto, aseguró que el criterio que ha llevado al grupo a desarrollar esta medida es la de "estorbar lo menos posible en la actividad de las empresas e impulsar la cotización de las más pequeñas", algo lógico y lícito siempre que se tomen las medidas adecuadas para hacerlo.

Ante un posible cambio de criterio en este sentido, Piñel aseguró que el grupo ha trabajado siempre en la misma línea y lamentó que hubiesen existido filtraciones de los primeros trabajos del código.

Asimismo, en el apartado que hace referencia a los consejeros imputados en causas penales, Conthe consideró que "es impensable" que un consejo de administración de un sociedad cotizada incluya como miembro a un consejero imputado por delito doloso, pero que es el Consejo de Administración el que debe debatirlo.

Otra de las novedades que introduce el código es que las empresas sometan a votación en las juntas generales, de manera separada del resto de asuntos, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros.

Según el texto, esta política ha de pronunciarse, entre otros asuntos, cuando contemple retribuciones variables, en cuyo caso la definición de política retributiva vendrá acompañada de una estimación del importa absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.