MADRID, 5 Sep. (EUROPA PRESS) -
La OPA hostil de BBVA sobre Sabadell entra en su fase decisiva este mes tras más de un año de incertidumbre en los mercados. El consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha autorizado el folleto de la OPA y abre paso a los más de 200.000 accionistas de Sabadell para que decidan si aceptan la oferta oficial que BBVA lanzó el 9 de mayo de 2024. Te contamos la cronología completa de la OPA, las claves de la operación y las decisiones que marcarán el futuro de ambas entidades bancarias.
¿QUÉ ES UNA OPA?
Una Oferta Pública de Adquisición de acciones (OPA) es una operación que lanza una persona física o jurídica en la que plantea a los accionistas de una sociedad cotizada la compra de sus títulos para tener el control o aumentar su participación en esa empresa.
El precio que se propone suele ser superior al de mercado (algo denominado 'prima' en el argot financiero) para facilitar la aceptación, y la contraprestación puede ser en efectivo, en acciones o mixta (efectivo y acciones).
En España, la CNMV se encarga de velar por este tipo de operaciones, que están reguladas en la Ley del Mercado de Valores y en el Real Decreto sobre el Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores.
¿CUÁLES SON LAS DIFERENCIAS ENTRE UNA OPA HOSTIL Y UNA AMISTOSA?
Existen diferentes tipos de OPA: obligatorias, voluntarias, por toma de control, competidoras y de exclusión.
En lo que respecta a las diferencias entre una OPA hostil y una amistosa, la clave está en el acuerdo entre las empresas: en una oferta amistosa hay consenso en los órganos de gobierno de ambas partes, mientras que en una OPA hostil no existe dicho acuerdo y la decisión final queda en manos de los accionistas.
En el caso que nos ocupa, BBVA presentó la OPA hostil directamente a los titulares de las acciones de Sabadell tras el rechazo de su propuesta por parte del consejo de administración del banco vallesano.
CRONOLOGÍA DE LA OPA:
En otoño de 2020 ambas entidades mantenían conversaciones sobre una posible fusión, en un contexto marcado por la absorción de Bankia por parte de CaixaBank. Sin embargo, poco antes de finalizar el año, BBVA y Sabadell no consiguieron llegar a un acuerdo sobre el canje de acciones y renunciaron a una posible integración.
Algo más de tres años después, BBVA propone una oferta formal al consejo de administración del banco catalán que se compone de un canje de una acción de nueva emisión de BBVA por 4,83 acciones de Sabadell, lo que implicaba una prima del 30% con respecto a la cotización de la entidad vallesana.
El consejo de administración de Sabadell rechaza la oferta de fusión al considerar que la entidad puede generar más valor en solitario.
BBVA lanza la OPA hostil sobre el 100% de Banco Sabadell con la misma oferta propuesta y rechazada por consejo de administración del banco catalán, dirigida a los accionistas.
Ese mismo día, el Gobierno manifiesta su desacuerdo con la OPA, advirtiendo de que esta operación introduce "efectos lesivos potenciales" en el sistema financiero español, y señalando que podría tener un impacto negativo en el empleo y en la prestación de servicios financieros, en palabras del ministro de Economía, Carlos Cuerpo.
El lanzamiento de la operación coincide directamente con el proceso electoral en Cataluña, en plena recta final de movilización política y mediática en la región, ya que la campaña electoral para las elecciones autonómicas catalanas estaba en curso y la jornada de votación se celebró apenas tres días después, el domingo 12 de mayo de 2024.
- MAYO Y JUNIO DE 2024, PERIODO DE SOLICITUD DE AUTORIZACIONES
BBVA comienza la solicitud de las autorizaciones que necesita para llevar a cabo la OPA. Entre las más importantes destacan la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC) y el Banco Central Europeo (BCE).
Los accionistas de BBVA aprueban la ampliación de capital necesaria para acometer la OPA con un 96,04% de los votos emitidos a favor.
BBVA logra la autorización de la Autoridad de Regulación Prudencial de Reino Unido (PRA) por la toma de control indirecto de TSB Bank, filial británica de Banco Sabadell.
Por su parte, el 5 de septiembre el BCE da su 'no objeción' a la operación al considerar que no plantea problemas de solvencia ni afecta a la estabilidad financiera.
BBVA realiza un primer ajuste en el precio de la OPA por el reparto de dividendos de Sabadell y BBVA. El banco ofrece ahora una acción suya y un pago de 0,29 euros por 5,0196 acciones de Sabadell.
La CNMC, organismo que preside Cani Fernández, eleva el análisis de la operación de fase 1 a 2 por no poder detectar en el primer estudio un posible riesgo a la competencia en el mercado de pymes y adquirencia. Esto permite la personación en el expediente de partes interesadas.
La CNMC descarta todas las personaciones recibidas por asociaciones y sindicatos contra la OPA de BBVA, salvo la de Sabadell.
Sabadell reubica su sede social en Sant Roc de Sabadell (Barcelona), después de cambiarla a Alicante en 2017 por el 'procés' catalán, en lo que se interpreta como un movimiento defensivo contra la OPA por el arraigo de la entidad en la Comunidad Autónoma de Cataluña, gobernada por el PSC de Salvador Illa.
BBVA ajusta por segunda vez el canje de las acciones. De esta forma, el pago en efectivo por los dividendos pasa de 0,29 euros a 0,70 euros y el canje por acciones de Sabadell de 5,0196 a 5,3456 títulos.
La CNMC da su visto bueno a la OPA de BBVA sobre Sabadell en fase 2, aunque con compromisos. La autorización se concede por unanimidad de los miembros del organismo y se acuerda con BBVA una serie de condiciones para garantizar la inclusión financiera de zonas poco pobladas, de rentas bajas o con escasa competencia.
5 DE MAYO DE 2025
La decisión de la CNMC da comienzo a la revisión de la OPA por parte del Gobierno, que anuncia que utilizará una consulta pública. Se trata de un procedimiento inédito para operaciones de este tipo. Se inicia formalmente el 7 de mayo y concluye el 16 del mismo mes.
Economía eleva el análisis de la OPA al Consejo de Ministros tras evaluar los resultados de la consulta pública, lo que amplía el plazo de revisión a otros 30 días.
Sin llegar a apurar el plazo que tiene, el Consejo de Ministros finalmente autoriza la OPA, aunque con la condición de mantener la autonomía jurídica, patrimonios y gestión diaria de forma independiente de ambas entidades durante al menos tres años, prorrogables por otros dos. A pesar de las condiciones, BBVA comunica su intención de proseguir con la OPA el 30 de junio.
Sabadell anuncia la venta de TSB, su filial británica, a Banco Santander por 3.100 millones de euros. Además, gracias a esta operación, la entidad catalana anuncia el reparto de un 'macrodividendo' de 2.500 millones de euros.
BBVA recurre ante el Tribunal Supremo la condición impuesta por el Gobierno para aprobar su OPA, algo que no reveló hasta el 14 de agosto.
Bruselas expedienta a España por las normas que dan poder al Gobierno para frenar la OPA de BBVA a Sabadell, al considerar que su alcance permite actuar más allá del interés general esgrimido.
Durante la presentación de resultados del primer semestre de 2025, ambas entidades dan a conocer sus planes de crecimiento y remuneración al accionista en solitario.
Sabadell promete una retribución de 6.300 millones de euros hasta 2027, incluyendo el dividendo extraordinario de 2.500 millones de euros por la venta de TSB, y BBVA comunica su plan de remunerar con 36.000 millones hasta 2028.
Los accionistas de Banco Sabadell aprueban la venta de TSB a Banco Santander y el reparto del dividendo extraordinario de 2.500 millones de euros.
BBVA comunica por segunda vez su intención de seguir adelante con la OPA tras las juntas de Banco Sabadell.
BBVA ajusta el canje por tercera vez: ahora se intercambiará una acción de BBVA y un pago en efectivo de 0,70 euros por 5,5483 títulos de Sabadell.
La Securities and Exchange Commission (SEC) de EE UU conce las tres dispensas solicitadas por BBVA en relación con la OPA sobre Banco Sabadell. La petición fue formulada el pasado 2 de septiembre.
Las dispensas permiten compatibilizar los plazos previstos en la normativa estadounidense con la normativa española respecto a la entrada en vigor del folleto americano y la posibilidad de renuncia a la condición de aceptación mínima.
En su misiva a la SEC, BBVA explica que solo renunciará a la condición de aceptación mínima del 50,1% si logra al menos el 30% de los derechos de voto de Sabadell, lo que le obligaría por la legislación española a lanzar posteriormente una OPA obligatoria.
La CNMV aprueba la OPA de BBVA sobre Sabadell, que durará 30 días naturales. El organismo entiende que la oferta se ajusta a los términos técnicos vigentes y considera "suficiente" el contenido del folleto explicativo presentado por BBVA tras las últimas modificaciones registradas con fecha 3 de septiembre de 2025.
BBVA lanza su OPA el lunes 8 de septiembre, y la cerrará previsiblemente el 7 de octubre, lo que supone un plazo total de 30 días naturales, aunque el banco puede ampliar el plazo hasta 70 días, previa comunicación a la CNMV.
Los titulares de las acciones de Sabadell deben analizar el folleto de la oferta, que contiene toda la información necesaria para que tomen la decisión que estimen oportuna.
El consejo de administración de Banco Sabadell se pronuncia oficialmente sobre la OPA y rechaza por unanimidad la oferta al considerar que el precio "no recoge adecuadamente" el valor intrínseco de las acciones de Sabadell, infravalorando "muy significativamente" el proyecto de la entidad catalana y sus perspectivas de generación de rendimientos para el accionista en solitario.
En esta línea, el banco contaba con un plazo de diez días para pronunciarse sobre la OPA, hasta el 18 de septiembre.
BBVA mejora un 10% la opa por Sabadell, modificando su contraprestación para que pase a ser enteramente en acciones.
La anterior oferta combinaba títulos y efectivo y ahora se transforma en un canje íntegramente en acciones ordinarias de nueva emisión de BBVA, a razón de una acción de la entidad presidida por Carlos Torres por cada 4,8376 acciones del banco catalán.
Asimismo, la entidad presenta ante la CNMV la solicitud para mejorar la OPA. Durante estos días hasta que el supervisor dé su 'visto bueno', el periodo de aceptación permanecerá suspendido. Una vez aprobado, se reanudará el plazo de aceptación durante los días restantes hasta completar los 30 inicialmente establecidos.
La CNMV autoriza la nueva oferta de BBVA sobre Sabadell y amplía el plazo de aceptación de la operación hasta el 10 de octubre.
BBVA acuerda el pago de un dividendo a cuenta del ejercicio 2025 por un importe bruto de 0,32 euros por acción en efectivo, el mayor de su historia tras haber sido incrementado en un 10,3% frente al año anterior, que se repartirá el 7 de noviembre entre aquellos accionistas que acudan a la OPA.
Sin embargo, si la oferta realizada por BBVA sobre el 100% del capital de Banco Sabadell se ha completado pero no liquidado antes del día 4 de noviembre de este año, la fecha de pago no será el 7 de noviembre, sino tres días hábiles bursátiles después de la fecha en la que se haya liquidado la oferta de manera efectiva.
El consejo de administración de Banco Sabadell rechaza la nueva oferta de BBVA, como ya hiciera el pasado 12 de septiembre con la OPA, ya que "infravalora al Sabadell y destruye valor para sus accionistas".
Sin embargo, en esta ocasión el consejero y accionista David Martínez, que tiene un 3,86% del capital con derecho a voto de la entidad catalana, anuncia que acudirá al canje.
Por su parte, el Consejo de Administración de Sabadell aprueba el incremento del objetivo de remuneración al accionista con cargo al ejercicio 2025 hasta 1.450 millones de euros frente a los 1.300 millones previstos hasta el momento. Además, avanza la distribución de un segundo dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio en curso, por un importe de 7 céntimos de euro brutos en efectivo, pagadero el próximo 29 de diciembre.
Concluye el periodo de aceptación de la OPA, tras la extensión anunciada por la CNMV por la mejora de la oferta.
La CNMV prevé dar a conocer los resultados de la oferta el viernes, 17 de octubre.
¿CUÁLES SON LOS ESCENARIOS?
Si BBVA no logra llegar al 50% se abre el abanico de escenarios; en caso de no alcanzar el 30% de aceptación, directamente la OPA se declarará fallida y BBVA y Sabadell continuarán como entidades en solitario.
En cambio, si se queda entre un 30% y un 50% de aceptación, el banco 'azul' puede dar por finalizada la OPA e, igualmente, seguir su trayectoria en solitario, o bien puede renunciar al umbral mínimo de aceptación del 50% y minorarlo al 30%. Cabe subrayar que esta renuncia solo es posible si consigue al menos el 30% del capital social.
Esta última posibilidad, que rebaje el umbral de aceptación al 30%, obligaría a BBVA a lanzar una segunda OPA por la totalidad del capital que no controlase, en efectivo, o con alternativa en efectivo, y a un precio equitativo.
Desde BBVA se ha recalcado en varias ocasiones que una potencial segunda OPA es improbable y ha instado a los accionistas de Sabadell a que acudan a la oferta actual ante el riesgo de que no se produzca una segunda. Además, en caso de producirse, BBVA ha afirmado que "nunca" la lanzaría si tuviera que hacerlo a un precio superior al de la OPA actual.
Andalucía
Aragón
Cantabria
Castilla-La Mancha
Castilla y León
Catalunya
Extremadura
Galicia
Islas Canarias
Islas Baleares
Madrid
País Vasco
La Rioja
C. Valenciana
Navarra
Asturias
Murcia
Ceuta y Melilla
