Economía/Empresas.- El Gobierno podrá oponerse a la fusión entre sociedades mercantiles de distintos Estados de la UE

Actualizado: viernes, 15 junio 2007 14:07

MADRID, 15 Jun. (EUROPA PRESS) -

El Gobierno tendrá la posibilidad de rechazar fusiones entre sociedades mercantiles domiciliadas en diferentes Estados del Espacio Económico Europeo, y los trabajadores podrán además participar en esa operación, en virtud del anteproyecto de ley que modificará la estructura de las sociedades mercantiles y del que el ministro de Justicia, Mariano Fernández Bermejo, informó hoy al Consejo de Ministros.

Como novedad, la ley distingue entre la fusión en general y las fusiones transfronterizas intracomunitarias. Así, cuando las fusiones se realicen entre empresas españolas, estas operaciones se regirán por la presente ley, mientras que las que se hagan entre sociedades de distinta nacionalidad se regirán por sus respectivas leyes.

En cuanto a las escisiones, se moderniza la legislación vigente, incluyendo además de los supuestos de escisión total o parcial, ya regulados, los casos de segregración.

En estos supuestos se establece un régimen propio, hoy inexistente, al limitarse al ámbito propio de la liquidación. Se permite que una sociedad pueda transmitir en bloque todo su patrimonio a otras por sucesión universal, a cambio de una contraprestación que no podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas del cesionario.

Por otra parte, la tutela del socio se conseguirá mediante la información que se facilita en el proyecto de cesión global y a través del sometimiento a algunos requisitos establecidos. La tutela de los acreedores se articula a través del derecho de oposición y de la responsabilidad solidaria del cesionario.

De esta forma, la norma permitirá alteraciones sustanciales en aspectos como la transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, así como el traslado internacional del domicilio social.

SE TRANSPONEN DOS DIRECTIVAS COMUNITARIAS.

El anteproyecto incorpora el contenido de dos directivas comunitarias referentes a las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital y constitución, mantenimiento y modificaciones de capital de la sociedad anónima, respectivamente.

La futura ley amplía y actualiza el régimen actual de transformación de la normativa sobre sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada, elevando los supuestos. Así, se incluyen las agrupaciones de interés económico y las sociedades cooperativas, que hasta ahora sólo se tenían en cuenta respecto a las sociedades de responsabilidad limitada.

Al mismo tiempo, se asegura la debida información a los socios sobre la realización de estas operaciones de transformación y, en su caso, del ejercicio de su derecho de separación.