Publicado 24/12/2016 09:27CET

COMUNICADO: AuRico Metals adquiere Kiska Metals (1)

TORONTO, 24 de diciembre de 2016 /PRNewswire/ -- AuRico Metals Inc. ("AuRico") y Kiska Metals Corporation ("Kiska") se complacen al anunciar que han llegado a un acuerdo definitivo (el "Acuerdo") tras el cual AuRico va a adquirir todos los valores emitidos y destacados de Kiska en forma de un plan estatutario de acuerdo a través de la Business Corporations Act (British Columbia) (el "Acuerdo").

Según los términos del Acuerdo, los poseedores de acciones ordinarias ("acciones de Kiska") de Kiska ("accionistas de Kiska"), que sean diferentes a los de AuRico, van a recibir aproximadamente: (i) 0,0667 acciones ordinarias de AuRico ("acciones de AuRico"), además de (ii) 0,016 dólares canadienses en activos para cada acción emitida por Kiska. Basándose en el precio de cierre de cotización de AuRico del 22 de diciembre de 2016, los valores del Acuerdo de las acciones de Kiska serán aproximadamente de 0,078 dólares canadienses por acción. El valor total de este Acuerdo es de unos 9,6 millones de dólares canadienses. La cifra de acciones de AuRico que se va a emitir como parte del Acuerdo es de unos 8,2 millones, asumiendo una conversión de las opciones y garantías en el dinero de Kiska, que representa aproximadamente al 5,5% de las acciones de AuRico destacadas y emitidas actualmente.

Lo más destacado del Acuerdo

Beneficios principales para los poseedores de valores de Kiska (definidos a continuación):

--- Cifra premium de accionistas de Kiska: El Acuerdo proporciona una cifra
premium inmediata y destacada para las gamas de cotización recientes de
las acciones de Kiska, siendo la cifra premium de un 95% para el precio
de las acciones de Kiska al cierre de TSX Venture Exchange a 22 de
diciembre de 2016 y de un 70% de cifra premium basándose en los 20
días VWAP respectivos de Kiska y AuRico hasta la misma fecha; además
de proporcionar a los accionistas una liquidez de comercialización
mejorada de forma considerable.
-- Activos de alta calidad complementarios: La compañía combinada
dispondrá de los royalties de pago centrados en las jurisdicciones de
tier-1, el proyecto de desarrollo de Kemess de British Columbia que
está perfectamente avanzado con un estudio de viabilidad recientemente
publicado y un certificado de evaluación medioambiental que se espera a
corto plazo, además de una cartera grande de alta calidad de royalties
de fase tardía y proyectos de exploración con potencial de generación
de royalties.
-- Plataforma emocionante: Participación en una nueva plataforma
destacada, posicionada para crear valor para los poseedores de las
acciones a través del avance de Kemess y un desarrollo superior de los
royalties destacados y gama de proyectos.
-- Diversificación: Combinación de los proyectos de Kiska y los royalties
con el proyecto Kemess de fase avanzada y los cinco royalties de pago de
Aurico que proporcionan una diversificación de activos excelente para
los poseedores de los valores.
-- Potencial de crecimiento: Capacidad mejorada para actuar en las
adquisiciones que proporcionan valor y crecer dentro de la cartera de
royalties y proyectos.

Beneficios principales para los accionistas de AuRico:

--- Diversificación de royalties y funcionalidad a largo plazo: La cartera
de royalties de Kiska está formada por seis royalties existentes en las
propiedades East Timmins y Boulevard puestas en marcha por Kirkland Lake
Gold e Independence Gold, respectivamente, Además, los seis proyectos
de exploración de propiedad completa de Kiska presentan oportunidades
orgánicas de creación de royalties. Todos los activos se sitúan en
Norteamérica, y se espera mejoren la gama de royalties de alta calidad
existentes de AuRico.
-- Ventaja de exploración de cerca de Kemess: El Acuerdo podría añadir
varias propiedades de exploración de propiedad completa, muchas de
ellas situadas en British Columbia, incluyendo el proyecto Kliyul,
situado a unos 50 km al sur del proyecto Kemess, una propiedad de AuRico
al 100%. Estas propiedades presentan a AuRico oportunidades de creación
de royalties orgánicas dentro del contexto de las asociaciones de
propiedad o ganancia.
-- Destacada hoja de cuentas y otras sinergias financieras: Se espera que
el Acuerdo mejore la posición financiera de AuRico, además de
proporcionar un avance de las sinergias administrativas y de los
impuestos.

Chris Richter, director general y consejero delegado de AuRico, declaró: "Esta transacción presenta una oportunidad única para ampliar nuestra cartera de royalties con un objetivo puesto en los activos de Canadá. Confiamos en que esta transacción represente una oportunidad de creación de valor destacada, y estamos muy contentos de llevar esta transacción hacia adelante para el beneficio de ambos grupos de accionistas".

Grant Ewing, director general y consejero delegado de Kiska, comentó: "Estamos emocionados de poder entrar dentro de este acuerdo, ya que ofrece a los accionistas de Kiska un valor premium inmediato y destacado para el mercado, consiguiendo una diversificación excelente para los poseedores de valores al combinar la cartera de fase primaria de royalties y proyectos con una suite de alta calidad de pago de royalties y un activo de despliegue avanzado dentro de Kemess".

Información adicional relacionada con el Acuerdo

El Acuerdo de Disposición incluye las provisiones estándares de no solicitación y proposición superior, y Kiska ha proporcionado a AuRico otros derechos de personalización, incluyendo el derecho de las ofertas de competencia de emparejamiento. Los detalles completos del Acuerdo se incluirán en la circular de gestión de información de Kiska que se enviará por correo a los "poseedores de valores de Kiska" (poseedores de valores de Kiska y poseedores de opciones de Kiska y garantías de Kiska), a su debido momento.

El Acuerdo está pendiente de las condiciones de cierre personalizadas, incluyendo la aprobación por medio de los poseedores de valores de Kiska, además del tribunal y las aprobaciones normativas. Asumiendo la recepción a tiempo de estas aprobaciones, se espera que el Acuerdo termine en el primer trimestre de 2017.

La copia del Acuerdo se cumplimentará con el perfil de Kiska en SEDAR a través de www.sedar.com [http://www.sedar.com/].

Apoyo para el Acuerdo y opinión justa

Antes de entrar en el Acuerdo, el consejo de dirección de Kiska (el "Consejo de Kiska") recibió una opinión de justicia verbal (la "Opinión de Justicia") de Primary Capital Inc. ("Primary Capital"), con el efecto que, hasta la fecha indicada y basándose en las presunciones actuales y presentes, limitaciones y clasificaciones de la Opinión de Justicia, la consideración a recibirse tras el Acuerdo es justa, desde un punto de vista financiero, para los accionistas de Kiska (diferentes de los de AuRico). Kiska espera recibir una Opinión de Justicia de Primary Capital antes de enviar el correo de la información de gestión circular para los poseedores de valores de Kiska.

El Consejo de Kiska, tras recibir asesoramiento legal y financiero y tras la recepción de la Opinión de Justicia, determinó de forma unánime que el Acuerdo era justo para los poseedores de valores de Kiska y que ese acuerdo era para los mejores intereses de la Compañía, recomendando que los poseedores de valores de Kiska votasen a favor del Acuerdo.

(CONTINUA)

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