Publicado 07/04/2016 22:48CET

COMUNICADO: NYX Gaming Group anuncia la adquisición de OpenBet (3)

- Instalaciones de crédito senior asegurado de 125 millones de dólares del principal

proveedor de crédito alternativo, formado por unas instalaciones de préstamo de 120

millones de libras y unas instalaciones de crédito giratorio de 5 millones de libras

(la "instalación de débito").

- La instalación de términos de préstamo se espera proporcione un interés a un tipo

inicial anual de LIBOR más 725 puntos de base (LIBOR suelo de 0,75%) y disponga de

un plazo de 5,5 años. La instalación de términos de préstamo se pagará de forma

previa a un 101% del balance principal dentro de los tres primeros años y a la par

posteriormente.

- Como parte de la transacción, NYX se ha asegurado el consentimiento de los

poseedores de su actual obligación asegurada senior al 9%, que representa más del

66%[2/3] de la cantidad principal destacada de la obligación existente, para

modificar e interponer compatibilidad con algunos términos del contrato de la

obligación gubernamental (el "contrato existente") con el fin de permitir la

transacción y financiación de adquisiciones relacionadas. NYX ha acordado la

oferta de compra de todas las obligaciones existentes a un precio del 109% de la

cantidad principal de las obligaciones, además de los intereses adquiridos y no

pagados allí, si hay alguno, que se pagarán en una nueva serie de obligaciones

aseguradas senior con vencimiento el 31 de diciembre de 2019 y que llevan unos

intereses al 10% (estando pendientes de un ajuste al alza (11%) y baja (9%) en

caso de que se cumplan los umbrales de liquidez y EBITDA). Los poseedores que

liciten sus obligaciones existentes recibirán además una cobertura de garantía

igual a un 35% de la cantidad principal de las obligaciones existentes para

licitarse con capacidad de ejercitación para un periodo de tres años a un precio

de 3,50 dólares. Como parte de la refinanciación de las obligaciones, algunos

poseedores de las obligaciones existentes han acordado la suscripción de una

cantidad adicional de 7 millones de dólares canadienses agregados a las nuevas

obligaciones, recibiendo además garantías de la compañía con una cobertura del

100%, en los mismos términos. La refinanciación de las obligaciones, incluyendo la

emisión de garantías, sigue estando pendiente de la aprobación por medio de TSX

Venture Exchange (la "TSXV").

- Como parte de la transacción, William Hill y SkyBet invertirán 80 millones de

libras y 20 millones de libras, respectivamente, por medio de las acciones preferentes

convertibles que se emitirán a través de Holdco.

- Las acciones preferentes convertibles tendrán: (i) la emisión en denominaciones de

1 dólar canadiense por acción preferente convertible y dispondrán de una

preferencia de liquidación inicial agregada de 187 millones de dólares canadienses

(la "preferencia de liquidación inicial"); (ii) no estando disponibles para su

recepción de ningún dividendo; (iii) en relación a ningún evento de liquidez,

clasificándose detrás de las instalaciones de deuda, pero de otra forma siendo

senior a las acciones ordinarias; (iv) no estando permitidas para votar en las

reuniones generales de los accionistas ordinarios; (v) estando permitidas para

tener los derechos de pre-vaciado de la emisión de acciones en OpenBet, ninguna de

las filiales de OpenBet o NYX; y (vi) no siendo transferibles o asignables,

excepto que sean filiales o nominadas.

- Además, las acciones preferentes convertibles dispondrán de ciertos derechos de

conversión, cuyo resumen se muestra a continuación:

- la opción de los poseedores (la "conversión de los valores"), a cambio de las

acciones ordinarias de NYX en cualquier momento desde su fecha de emisión

hasta 35 días anticipados siendo transferible para NYX, en total o en parte,

con aviso por escrito a NYX, siendo entonces un tipo de cambio aplicable (el

"tipo de cambio"), que inicialmente será de 46,8 millones de acciones

ordinarias (calculadas por medio de la división de la preferencia de

liquidación inicial por 4 dólares (el "precio de liquidación inicial")). El

tipo de cambio de cambio aumentara de forma anual a una tasa inicial de un 6%,

estando pendiente de algunos ajustes para prevenir la dilución de las acciones

preferentes convertibles en algunas circunstancias.

- con la opción de NYX, siendo transferible para NYX, a cambio de las acciones

ordinarias de NYX en o después del tercer aniversario de la finalización de la

transacción (estando pendiente de algunas condiciones), proporciona un precio

de cierre para las acciones ordinarias de NYX igual o superior a 6,25 dólares

para 20 días en cualquiera de los 30 días de periodo consecutivo y el volumen

de comercialización medio de las acciones ordinarias durante este periodo

siendo superior a un 1% de las acciones ordinarias emitidas. En estas

circunstancias, el precio que se pagará para esta transferencia debe

calcularse usando el tipo de cambio.

- en opción para los poseedores, siendo transferible para NYX, a cambio de las

acciones ordinarias de NYX en o después del décimo aniversario de la

finalización de la transacción, proporcionando una media de precio de

comercialización ponderado por volumen de 20 días en las acciones ordinarias

de NYX siendo de menos del precio de liquidación inicial. En estas

circunstancias, la consideración pagadera para esta transferencia deberá ser

(a la elección del poseedor) de bien (i) una cifra de acciones ordinarias en

NYX calculadas usando el tipo de cambio pero usando el precio de suscripción

de la financiación privada de "colocación en firme" de 2,75 dólares en lugar

del precio de liquidación inicial; o (ii) un pago de activo calculado usando

el tipo de cambio.

- Con el fin de cumplir con los requisitos aplicables de TSXV, ninguno de los

derechos de conversión y obligaciones de las acciones preferentes convertibles que

surjan de la posesión de William Hill del 20% o más de las acciones ordinarias

emitidas y destacadas de NYX en el momento relevante deberán ejercitarse en

relación a esa cantidad de exceso a no ser y hasta que NYX haya conseguido la

aprobación de los accionistas en relación a la conversión de dicho exceso. NYX

espera hacer frente a esta solicitud para la aprobación por parte de los

accionistas en su próxima AGM, que se espera se celebre en el segundo trimestre de

2016.

- En el caso de que NYX no sea capaz de conseguir la aprobación de los accionistas

para el exceso de los derechos de conversión de William Hill, se impondrán algunas

penalizaciones en NYX bajo los términos de los acuerdos con William Hill.

- Desde que William Hill tenga el 75% de su inversión inicial y SkyBet disponga del

100% de su inversión inicial (cada una de ellas sujeta a excepciones), deberán

tener permiso para los temas reservados personalizados que previenen a la elusión

de los derechos y/o valores de las acciones preferentes convertibles.

- La emisión de las acciones preferentes convertibles sigue estando sujeta a la

revisión y aprobación de TSXV.

- Inversión de 10 millones de dólares por medio de un inversor estratégico en

obligaciones convertibles no aseguradas, que llevarán un tipo de interés de un 10%

anual y tendrán como vencimiento el 30 de junio de 2019. Las obligaciones convertibles

se convertirán de forma automática en garantías especiales como parte de la oferta

(definida a continuación) del precio de oferta (definido a continuación) en la

finalización de la transacción.

Oferta de financiación privada proporcionada 

La transacción contará con los fondos por medio de una financiación privada "de colocación en firme" que ofrece suscripción a los receptores tal y como se describe más adelante.

NYX ha llegado a un acuerdo de suscripción (el "acuerdo de suscripción") para la venta, por medio de una base de colocación en firme de 54.550.000 receptores de suscripción ("receptores de suscripción") a un precio de 2,75 dólares por receptor de suscripción (el "precio de oferta") para unos beneficios brutos de 150 millones de dólares (la "oferta") para Canaccord Genuity Corp. ("Canaccord Genuity"), Macquarie Capital Markets Canada Ltd. ("Macquarie Canada", junto con Canaccord Genuity, los "co-líderes") y un sindicato de suscriptores (junto a Canaccord Genuity y Macquarie Canada, los "suscriptores"). Cada receptor de suscripción permitirá al poseedor con ello recibir, hasta que termine la transacción, sin llevar a cabo el pago de una consideración adicional o acción futura, una garantía especial de NYX ("garantía especial") a cambio de cada receptor de suscripción.

Tras la emisión de los receptores de suscripción, la compañía usará sus esfuerzos razonables comerciales para rellenar un prospecto con el fin de calificarse en Canadá para la emisión de las acciones ordinarias subyacentes y garantías de NYX para la conversión de las garantías especiales. Cada garantía especial se convertirá de forma automática en una acción ordinaria y un cuarto de una garantía de compra de acción ordinaria (con cada garantía total siendo una "garantía") hasta primeros del (i) tercer día de negocios tras la emisión de la recepción final del prospecto, y (ii) la fecha que sea cuatro meses y un día desde la fecha de cierre de la oferta. Los beneficios netos de la oferta se usarán para servir como fondos en parte de la transacción, ciertos costes relacionados con la transacción y fines empresariales generales. Cada garantía total permitirá al poseedor adquirir una acción ordinaria de NYX para un precio de ejercicio de 3,50 dólares por acción ordinaria en cualquier momento para un periodo de tres años tras el cierre de la oferta.

Se espera que la oferta finalice en o en torno al 25 de abril de 2016 y está pendiente de algunas condiciones, incluyendo pero no limitándose, la recepción de todas las aprobaciones necesarias que incluyan la aprobación de TSXV.

NYX ha concedido a los suscriptores una compra de hasta 8,2 millones adicionales de receptores de suscripción con los mismos términos de la oferta (la "opción de los suscriptores"), que representa unos beneficios brutos adicionales de 22,5 millones de dólares si se ejercita al completo la opción de los suscriptores. La opción de los suscriptores se puede ejercitar en cualquier momento hasta 48 horas antes del cierre de la oferta. En caso de ejercitarse, los beneficios netos de la opción de suscripción se espera se usen en relación a la transacción y para fines empresariales generales.

Los receptores de la suscripción se emitirán tras el acuerdo de recepción de la suscripción (el "acuerdo de recepción de la suscripción") donde los beneficios de la oferta, menos el 50% de la comisión de los suscriptores pagable en relación a ello y ciertas cantidades de gastos por transacción, se mantendrán en depósito por medio de un agente receptor de suscripción de tercera parte pendiente del despliegue de un aviso de cierre de la transacción. Si: (i) la transacción no termina en o antes del 4 de julio de 2016 (fecha que podría ampliarse hasta 30 días adicionales por medio de los co-líderes en nombre de los suscriptores, en su única discreción); o (ii) NYX asesorar al agente de recepción de suscripción y co-líderes o anunciar a las personas que la transacción no se completará (en ningún caso, el evento de finalización y en la fecha en la que se produzca este evento, la "fecha de finalización"), el agente de recepción de suscripción y NYX devolverá a los poseedores de la recepción de suscripción una cantidad por recepción de suscripción igual al precio de la oferta más una cuota prorrata de los intereses conseguidos en los fondos de depósito, netos de cualquier mantenimiento aplicable de impuestos, y se cancelarán las recepciones de suscripción.

Los valores que se van a emitir a través de la oferta se ofrecerán por medio de exenciones de financiación privadas en todas las provincias y territorios de Canadá, en Estados Unidos a nivel de financiación privada tras una exención de los requisitos de registro tras la Norma 144A de la United States Securities Act de 1933, modificada, y los inversores institucionales cualificados de fuera de Canadá y Estados Unidos en una financiación privada o base equivalente. Todos los valores emitidos tras la oferta estarán sujetos a un periodo de mantenimiento estatutario de cuatro meses según la legislación de valores de Canadá, estando pendiente de la calificación de prospecto indicada anteriormente. Los valores que se van a ofrecer no se han registrado según la United States Securities Act de 1933, modificada, y no podrán ofrecerse o comercializarse en Estados Unidos o a cuenta o para el beneficio de las personas de Estados Unidos con registro ausente de Estados Unidos o exención aplicable de los requisitos de registro de Estados Unidos. Este comunicado no constituye una oferta de venta o solicitud de oferta de compra de cualquier valor.

Detalles de la transacción 

El Acuerdo contempla la adquisición por NYX Digital Gaming (OB SPV) Limited, una filial de propiedad total recientemente incorporada de Holdco ("Bidco"), del capital de acciones emitidas total de OpenBet y determinados bonos de préstamos de accionistas destacadas por un miembro del grupo OpenBet de los Vendedores para un valor empresarial de 270 millones de libras. A 31 de diciembre de 2015, OpenBet tuvo unos activos totales de 144,5 millones de libras y pasivos totales (incluyendo préstamos de los accionistas) de 307,2 millones de libras.  

Conforme al mecanismo de fijación de precios adoptado por las partes, Bidco también ha acordado pagar a los Vendedores una consideración adicional a la tasa de 48.000 libras por día para el periodo entre la fecha del Acuerdo y la finalización de la Transacción para reflejar el hecho de que NYX habrá tenido el beneficio del comercio del grupo OpenBet desde el 30 de septiembre de 2015.  

El cierre del Acuerdo depende de que la Gaming Policy and Enforcement Branch of the British Columbia Ministry of Public Scrutiny and Solicitor General haya aprobado la adquisición conforme a la British Columbia Control Act SBC 2002 (la "condición de la adquisición") en tres meses tras la fecha de este comunicado (o una fecha posterior que las partes acuerden) (la "fecha de parada larga").

Si Bidco fracasa al satisfacer la condición de adquisición o de otro modo falla al proceder al cierre si está en posición de hacerlo en la Fecha de Parada Larga o antes, Bidco debe pagar a los Vendedores una tasa por infracción inversa por la cantidad de 15 millones de libras y puede ser también responsable de los daños para el incumplimiento del contrato. NYX (que ha garantizado el rendimiento de las obligaciones de Bidco bajo el Acuerdo), una filial de William Hill y una filial de SkyBet han entrado en un acuerdo independiente que establece la base sobre la que las partes serán responsables del pago y/o la financiación de la tasa por infracción inversa debería hacerse pagadera.  

(CONTINUA)

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