Además, el consejo de dirección de GL&V ha recibido una opinión de justicia de CIBC World Markets Inc. que indica que, hasta la fecha indicada y basándose en los factores mostrados, presunciones y limitaciones descritas en la opinión de CIBC World Markets, la consideración ofrecida por los accionistas de GL&V tras el acuerdo es justo, desde el punto de vista financiero, para los accionistas de GL&V. En la recomendación del comité de transacción compuesto por miembros del consejo independientes, el consejo de administración de GL&V ha concluido de forma unánime (sin contar a Laurent Verreault y Richard Verreault) que los accionistas deberán votar a favor del acuerdo.
Consideraciones de impuestos
La transacción creará dos eventos evaluables para los accionistas de GL&V:
-- Pendiente de la confirmación de los impuestos por parte de las autoridades, la distribución de las acciones de NewCo constituirá un retorno de capital de cerca de 2,65 dólares por acción de clase A, y reducirá la base de costes ajustados (retorno de capital en las acciones de clase B, si es que hay alguna, que será mínima). La diferencia entre el valor de mercado justo de NewCo ("FMV") y el retorno de capital constituirá un dividendo elegible para los objetivos de impuestos.
-- La venta de las acciones de GL&V servirá para conseguir beneficios de disposición para su uso en impuestos.
Se incluirán más detalles en la circular del acuerdo, que se espera enviar a los accionistas por correo alrededor del 15 de junio de 2007, junto a la reunión especial que se celebrará para considerar el acuerdo y acuerdo de consentimiento.
NewCo: POSICIONADA PARA AVENTAJARSE DE LAS TENDENCIAS DE MERCADO Y DE SUS ÚLTIMAS ADQUISICIONES
NewCo será gestionada por el equipo administrativo actual de GL&V (con la excepción de los directivos y responsables del grupo de procesos), incluyendo a
Laurent Verreault, quien seguirá actuando como presidente del consejo de administración y consejero delegado, Richard Verreault, director general y responsable de operaciones, Marc Barbeau, vicepresidente y responsable financiero, Graham Lawes, vicepresidente y responsable general del Grupo de Tratamiento de Agua, y William Mahoney, vicepresidente del Grupo de Papel y Pulpa. El consejo de dirección de NewCo estará formado por una mayoría de miembros independientes, seleccionados con la visión de asegurar la continuidad entre GL&V y NewCo y manteniendo la misma calidad de gobierno. La lista de responsables y directores futuros de NewCo se incluirá en la circular del acuerdo, que se espera se envíe por correo a los accionistas de GL&V alrededor del 15 de junio de 2007.
Richard Verreault, director general y consejero delegado, indicó que NewCo funcionará de forma inherente y operará como un negocio mundial sólido establecido, con una cartera de productos excelente y una base de clientes grande y diversificada, junto a unos 1.500 empleados y equipo administrativo capacitados. NewCo también se beneficiará de los grupos de tratamiento de agua y de pulpa y papel gracias a las recientes adquisiciones y eficaces integraciones. Así, estos dos grupos han completado once adquisiciones en los últimos dos años, y seis desde abril de 2006.
"La misión de NewCo será convertirse en líder mundial en soluciones industriales y municipales, con una importante meta dentro del sector tecnológico medioambiental, que experimenta un rápido crecimiento. Pretendemos acelerar los beneficios del crecimiento de NewCo y la creación de un valor para los accionistas a largo plazo replicando el mismo modelo empresarial y estrategias que han demostrado el éxito de GL&V en las últimas tres décadas. Seguiremos concentrando nuestra expansión a gran escala a través de la adquisición e integración eficaz de los negocios complementarios , mejorando nuestra cartera tecnológica para proporcionar a los clientes soluciones completas de altas prestaciones, construyendo nuestros negocios de recambios y manteniendo una estructura de costes óptima a través de una externalización de fuentes eficaz".
"La industria global de tratamiento de agua mantiene un crecimiento considerable y un potencial de consolidación para el futuro. En los últimos años, GL&V ha desarrollado esfuerzos sustanciales, los primeros como grupo de tratamiento de agua, y después ha proporcionado las últimas tecnologías para su posicionamiento competitivo en los nichos más prometedores dentro de la industria, que sigue estando fragmentada y que se espera que se someta a consolidación en los próximos años. De esta forma, nuestras últimas adquisiciones están sirviendo para estructurar este grupo para mejorar sus beneficios y respuesta de mercado. Confiamos en el futuro de este grupo, que seguirá expandiéndose gracias a las adquisiciones, entre otras cosas, de la finalización de su cartera tecnológica. El grupo de pulpa y papel ha adquirido varias tecnologías en los últimos años como respuesta a las nuevas tendencias del mercado global, incluyendo equipamiento de procesamiento de pulpa de última generación en diciembre de 2006, que recientemente nos ha permitido conseguir un contrato en Portugal por un valor aproximado de 60 millones de dólares", añadió Richard Verreault.
Repaso financiero de NewCo
En el periodo de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2006, las operaciones que forman NewCo han generado unos ingresos de 374 millones de dólares, mientras que el 31 de diciembre de 2006, los pedidos acumulados alcanzaron un valor de 257 millones de dólares (excluyendo el cierre de un contrato por valor de 60 millones de dólares recientemente entregado al grupo de papel y pulpa). Marc Barbeau,
vicepresidente y responsable financiero, comentó sobre los resultados financieros de NewCo. "Basándonos en la combinación de factores incluidos en los pedidos acumulados actuales, nuestra evaluación de las condiciones de mercado, adquisiciones realizadas en el pasado año y valoración de la reducción de los gastos de oficina debido a la transferencia del grupo de procesos a FLS, estimamos que NewCo conseguirá unas ventas de entre 500 millones y 545 millones de dólares, y una cifra EBITDA de entre 25 millones y 30 millones de dólares dentro de su primer año de operaciones siguiendo la transacción". NewCo se beneficiará de una estructura de capital saludable, que proporcionará la capacidad de crecimiento. De este modo, NewCo asumirá una deuda neta total de 50 millones de dólares.
Tras el acuerdo, el capital de acciones de NewCo estará formado por 22.781.521 acciones subordinadas con derecho a voto de Clase A y 2.607.359 acciones múltiples con derecho a voto de Clase B, que corresponden a los números emitidos y a las acciones de GL&V hasta la fecha emitida, asumiendo el ejercicio de toda la cantidad de opciones de compra. Las provisiones relacionadas con los dos tipos de acciones serán similares desde un punto de vista sustancial a las de los artículos de GL&V.
National Bank Financial Inc. ha actuado como el asesor financiero de GL&V en lo que respecta a la transacción. Además, NewCo ha obtenido una suscripción completa y unas instalaciones de préstamo comprometido de 175 millones de dólares procedentes de National Bank Financial Inc.
Declaraciones de futuro
(CONTINUA)
