VANCOUVER, Canadá, March 7 /PRNewswire/ --
-- No distribuir en los servicios de red estadounidenses o en EE.UU
Starfield Resources Inc. ("Starfield" o la "compañía") (TSX-V: SRU y OTCBB: SRFDF) se complace anunciar una oferta de colocación privada que consiste en 25.000.000 unidades de la compañía (cada una, la "unidad") a un precio de 0,24 dólares canadienses por unidad y hasta 21.428.571 acciones comunes de crédito de la compañía ("acciones de crédito") a un precio de 0,28 dólares canadienses por acción de crédito (la "oferta"). Cada unidad consiste en una acción común de la compañía (una "acción común") y una mitad de una garantía de compra de acción común transferible (una "garantía"). Cada garantía conjunta dará al portador el derecho de adquirir una acción común a un precio de ejercicio de 0,30 dólares canadienses por acción común. Las garantías serán ejercitables durante 24 meses después del cierre de la oferta (la "fecha de cierre"). En caso de que las acciones comunes coticen a un precio de cierre en la TSX Venture Exchange ("TSX-V") de más de 0,375 dólares canadienses por un período de 20 días comerciales consecutivos en cualquier momento después de cuatro meses y un día después de la fecha de cierre, la compañía podrá acelerar la fecha de vencimiento de las garantías notificando a los portadores de las mismas y, en tal caso, las garantías vencerán el día 30 después de la fecha en la que la compañía emita dicho comunicado.
André J. Douchane, director general y consejero delegado de la compañía, dijo: "Estoy encantado de que Starfield haya comenzado con esta nueva oferta de colocación privada, y tras la finalización de la oferta, confío en que podremos llevar el proyecto de Fergurson Lake a la siguiente fase".
Starfield utilizará las ganancias de la oferta para gastos de exploración generales y fines de capital laboral.
Westwind Partners Inc., Westwind Partners (UK) Limited y Westwind Partners (USA) Inc. (juntos "Westwind") actuarán como agentes líderes para la oferta y ofrecerán las unidades y las acciones de crédito sobre la base de sus mayores esfuerzos. Westwind puede nombrar a otros agentes cualificados (colectivamente, con Westwind, los "agentes") para contribuir a la oferta. La compañía pagará a los agentes una tasa de comisión igual al 7% de las ganancias brutas de la oferta. Además, en la fecha de cierre, la compañía emitirá garantías no transferibles a los agentes que les permitirán adquirir colectivamente acciones comunes en una cantidad de hasta el 7% del número agregado de unidades y acciones de crédito emitidas conforme a la oferta. Cada garantía permitirá al portador comprar una acción común en el precio de emisión de la unidad. Las garantías serán ejercitables, en total o en una parte, durante un período de 24 meses tras la fecha de cierre.
La compañía ha ofrecido a Westwind una opción (la "opción del agente") para adquirir u ofrecer hasta 12.500.000 unidades adicionales y/o 10.714.285 acciones de crédito, colectivamente no para superar una cantidad principal añadida de 3.000.000 dólares canadienses en los mismos términos y condiciones de la oferta. La opción de los agentes es ejercitable hasta las 7:30 p.m. (hora de Toronto) en el segundo día hábil antes de la fecha de cierre. Está previsto que la fecha de cierre sea el día 22 de marzo de 2007 aproximadamente y que esté sujeta a determinadas condiciones que incluyen, entre otras, el recibo de todas las aprobaciones necesarias que incluyen la aprobación de TSX-V.
La oferta estará disponible en todas las provincias y territorios de Canadá. Las unidades deben venderse a los adquisidores estadounidenses en una base de colocación privada conforme a las exenciones de los requisitos de registro de la United States Securities Act de 1933, como enmienda (la "U.S. Securities Act") proporcionada por la Rule 144A o Regulation D dentro de la U.S. Securities Act. En el Reino Unido, las unidades se ofrecerán a personas que son tanto (i) "inversores cualificados" dentro de la Sección 86(7) de la United Kingdom Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"); y actuando como el principal o en circunstancias donde la Sección 86(2) FSMA se aplica y (ii) están dentro de las categorías de personas referidas en el Artículo 19 (profesionales de la inversión) o el Artículo 49 (compañías de alto valor neto, etc.) de la Financial Services and Markets Act 2000 (Promociones financieras) de 2005.
Este comunicado de prensa no constituye una oferta para vender o una petición de oferta para comprar cualquiera de las unidades, acciones comunes, acciones de crédito o garantías (los "títulos") en Estados Unidos. Los títulos no han sido y no serán registrados bajo el Securities Act de 1933 de EE.UU. o cualquier ley de títulos estatal, y no se ofertarán ni venderán en Estados Unidos sin registro dentro de la U.S. Securities Act y todas las regulaciones sobre títulos estatales aplicables, o una exención de las mismas. Cualquier oferta pública de los títulos hecha en Estados Unidos se hará por medio de un prospecto que puede ser obtenido de Starfield o un portador de valores en venta y que contendrá información detallada sobre la compañía y la dirección, así como declaraciones financieras. Ninguna oferta pública de los títulos se hará en Estados Unidos en relación con la transacción mencionada.
Acerca de Starfield:
Starfield Resources Inc. es una compañía avanzada de exploración y desarrollo centrada en la propiedad de cobre, níquel, cobalto, paladio y platino del Lago Ferguson, localizada en Nunavut, Canadá. La superficie de la propiedad de Ferguson Lake cubre más de 1,3 millones de acres y es 100% propiedad privada de la compañía. Desde 1999, Starfield ha completado más de 132.000 metros de perforaciones de diamantes repartidas en 359 perforaciones. Un informe técnico NI 43-101 con fecha el 15 de mayo de 2006 por N.C. Carter PhD., P.Eng. se presentó a SEDAR y en el sitio web de Starfield el 25 de mayo de 2006. Una característica en desarrollo del distrito de minerales es el significativo descubrimiento de un alto grado de mineralización de platino y paladio, encontrado en el escabel próximo a un enorme depósito de sulfuro. El proyecto del lago Ferguson de Starfield se presenta como la mayor base de continuidad y proyecto de metales preciosos de Nunavut.
En representación de la compañía,
André Douchane,
Director general y consejero delegado
(CONTINUA)
