CARMAGNOLA, Italia, February 27 /PRNewswire/ --
-- TK Aluminum Ltd. anuncia que los asesores de su Comité de portadores de valores ad hoc recomendarán la aceptación de los términos de consentimiento para la transacción de Nemak
TK Aluminum Ltd., la filial de Teksid Aluminum Luxembourg S.à.r.l., S.C.A. (el "emisor"), ha anunciado hoy que las negociaciones con Houlihan Lokey Howard & Zukin (Europa) Limited y Cadwalader, Wickersham & Taft LLP, los asesores financieros y legales (los "asesores") para el comité de portadores de valores ad hoc (el "comité ad hoc") relativas a las condiciones de consentimiento del portador de bonos para la venta de ciertos activos de Teksid para Tenedora Nemak, S.A. de C.V., una filial de ALFA, S.A. de C.V., y la distribución de las ganancias de dicha venta, los asesores han confirmado que recomendarán la aprobación de dichas condiciones para el comité ad hoc. El comité ad hoc representa a los portadores (los "portadores de bonos mayoritarios") de más del 50% de los bonos senior de Teksid Aluminum ("bonos senior"), y por lo tanto la compañía prevé que su petición de consentimiento sea aceptada por los portadores de bonos mayoritarios. La compañía también anunció hoy la emisión de información actualizada relativa a las fuentes y usos propuestos de las ganancias de la transacción Nemak (las "Fuentes y Usos"), que se han incluido en este comunicado.
Condiciones de la petición de consentimiento y modificación del contrato
La petición de consentimiento proporcionará la aprobación por parte de los portadores de bonos de la transacción de Nemak, y la emisión de garantías de los bonos para las filiales adquiridas por Nemak implicadas en la transacción, así como las modificaciones necesarias al contrato existente. Los modificaciones al contrato propuestas también requieren que Teksid Aluminum desembolse de las ganancias del primer cierre de la transacción de Nemak (relativas a todos los activos vendidos a Nemak distintos de las operaciones en Polonia y la mayoría de los intereses de Teksid Aluminum en sus operaciones en China) el interés debido y no abonado de los bonos senior a 15 de enero de 2007, junto con el interés requerido de dicho interés no abonado a la fecha de pago (el "pago de intereses el 15 de enero", cuya cantidad, si el cierre de la transacción de Nemak se produce el 28 de febrero de 2007, sería igual aproximadamente a 19.522.000 dólares estadounidenses, aumentando a aproximadamente 6.600 dólares estadounidenses cada día de aquí en adelante). El pago de interés del 15 de enero se abonará a los portadores de bonos senior el 1 de enero de 2007.
Además, la modificación del contrato requiere que Teksid Aluminum haga una oferta para un porcentaje limitado de bonos senior al 100% del par (incluyendo el interés acumulado pero no abonado en la fecha de adquisición). La oferta implica que la cantidad de bonos senior que pueden ser adquiridos (incluido el interés acumulado de dichos bonos senior del 15 de enero de 2007 a la fecha de adquisición en la oferta) para el equivalente en euros (equivalente en euros determinado por Teksid Aluminum) de 71.891.000 dólares estadounidenses menos la suma de (i) el pago de interés del 15 de enero y (ii) si se produce el primer cierre de la transacción de Nemak después del 28 de febrero de 2007 pero antes del 15 de marzo de 2007, la cantidad incremental (determinado por Teksid Aluminum) como resultado de cualquier retraso en dicho primer cierre del 28 de febrero de 2007 del interés adicional pagadero sobre la deuda pagada o adquirida en conexión con el primer cierre de la transacción de Nemak y el interés atrasado adicional del pago de interés del 15 de enero, y dichos 71.891.000 dólares estadounidenses sujetos a un mayor ajuste para los cambios en las tasas de cambio de la tasa de cambio asumida de 1 euro = 1,295 dólares estadounidenses utilizado en el cálculo de la cantidad de 71.891.000 dólares estadounidenses en conexión con las cantidades pagaderas en las Fuentes y Usos.
La cantidad de la oferta requerida es el resultado de negociaciones entre la compañía y los asesores para usos permitidos de ganancias y limitaciones en el uso de los fondos para ciertos propósitos. Dichos usos permitidos de las ganancias son un componente de la modificación del contrato e incluyen los puntos ofrecidos por las Fuentes y Usos incluidos en este comunicado, incluyendo entre otras cosas, y sin duplicación, (i) repago del endeudamiento de valores senior; (ii) colateralización en efectivo de las letras de crédito destacadas; (iii) pago del pago de interés del 15 de enero; (iv) la compra de obligaciones entre compañías por Nemak; (v) repago de arrendamientos capitalizados; (vi) repago de factores de no recursos relativos a las entidades vendidas en el primer cierre de la transacción de Nemak; (vii) liquidación de ciertas transacciones entre compañías para la consumación de la transacción de Nemak; (viii) pago de ciertos gastos relativos a los empleados y tasas profesionales relativas a la transacción; y (ix) un depósito de fondos adicionales para contingencias. Como resultado, las filiales francesas de Teksid Aluminum recibirán aproximadamente 40 millones de euros. Los usos permitidos de las ganancias también incluirán pagos de las filiales italianas de Teksid Aluminum, incluidos los pagos para cerrar ciertos acuerdos entre las filiales italianas y las compañías vendidas a Nemak, cuyos pagos ofrecerán a Teksid Italy fondos suficientes para permitir a las filiales italianas repagar por completo su endeudamiento garantizado bajo la línea de crédito senior por cantidad de 26 millones de euros, obtener la emisión de todo los colateral sobre sus activos respecto a los mismos, y satisfacer otras obligaciones, incluyendo las obligaciones entre compañías, de las filiales italianas, de modo que se mejore la posición financiera de las filiales italianas.
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