Actualizado 26/06/2020 11:12:28 +00:00 CET

La CNMV aprueba la reforma del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas

Sede de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV)
Sede de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) - EUROPA PRESS - Archivo

Otorga un plazo hasta 2022 para cumplir con el 40% de consejeras y no incluye finalmente el término corrupción

MADRID, 26 Jun. (EUROPA PRESS) -

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha aprobado la revisión parcial del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, otorgando finalmente un plazo hasta 2022 para cumplir con la recomendación de un 40% de mujeres en los consejos de administración y evitando utilizar el término 'corrupción' en la recomendación relativa a las actuaciones que deben llevarse a cabo cuando un consejero se ve afectado por una circunstancia que pueda afectar al crédito y reputación de la compañía.

Tras recibir más de 40 escritos de entidades e interesados en la fase de consulta pública, en el texto final se ha revisado la redacción de 20 recomendaciones de las 64 que integra el Código, con el fin de actualizarlas y adaptarlas a diversas modificaciones legales aprobadas desde su publicación hace cinco años y aclarar el alcance de otras que habían suscitado ciertas dudas.

Al tiempo, introduce novedades relevantes en áreas como la diversidad de género en los consejos de administración, la información y riesgos no financieros, la atención a aspectos medioambientales, sociales y de gobierno corporativo o las remuneraciones.

Entre las modificaciones destacan la reforma de las recomendaciones 14 y 15 sobre diversidad de género. La CNMV ha elevado del 30% al 40% el porcentaje de mujeres consejeras que deberían tener las compañías. Para ello da un plazo hasta finales de 2022, aunque hasta dicha fecha el porcentaje no debería ser inferior al 30%.

Asimismo, se plantea que las sociedades fomenten el aumento del número de altas directivas, dada la importancia de ello para reforzar a largo plazo la diversidad de género en los consejos de administración.

Otra modificación ha sido la relativa a la recomendación 22, sobre casos en que un consejero se vea afectado por circunstancias que puedan dañar el crédito y reputación de la sociedad. Las sociedades deberían establecer reglas que obligasen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir, así como a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados y de sus vicisitudes procesales.

Asimismo, el propio consejo debe analizar la situación "tan pronto como sea posible" y, en su caso, tomar medidas, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese, sin esperar a que se produzcan ciertas decisiones formales de los tribunales como el auto de procesamiento o el de apertura de juicio oral.

También se refuerzan los criterios de transparencia en cuanto al cese de consejeros por dimisión o por acuerdo de la junta (recomendación 24), pues cuando un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato deberá explicar de manera suficiente los motivos, que serán comunicados "a la mayor brevedad posible" por la sociedad, dando también cuenta de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

ACLARACIONES SOBRE LAS REMUNERACIONES

Respecto a las remuneraciones de los consejeros se ha aclarado en la recomendación 59 que la retribución variable solo debe pagarse cuando se ha comprobado suficientemente que se han cumplido las condiciones de rendimiento o de otro tipo establecidas, debiendo comunicar en sus informes anuales los criterios de comprobación que las sociedades han aplicado.

Además, se aconseja que las sociedades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción 'malus' basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

La recomendación 62, una de las que más dudas suscitaba según la CNMV, también ha sido revisada para aclarar que el consejero debe mantener la titularidad de las acciones, opciones o instrumentos financieros que le sean entregados como remuneración durante al menos tres años, y en la recomendación 64 se ha precisado que entre los pagos por resolución o extinción contractual, que en conjunto no deben superar la retribución de dos años, se incluyen también los importes derivados de sistemas de ahorro a largo plazo y de pactos de no competencia post-contractual.

Por otro lado, se ha modificado la recomendación 37 para que la comisión ejecutiva cuenta con al menos dos consejeros no ejecutivos, de los que uno deberá ser independiente (hasta ahora se recomendaba que la composición replicara a la del consejo).

Otras recomendaciones que han sido parcialmente modificadas son la número 2, sobre los mecanismos de resolución de conflictos de intereses que deben tener las cotizadas controladas por otra entidad con la que tienen relaciones de negocio directa o indirectamente, y la recomendación 6, relativa a que las sociedades publiquen en su página web con antelación suficiente a la junta los informes sobre la independencia del auditor, de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones y de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

JUNTAS TELEMÁTICAS

Otra novedad del Código, en este caso motivada por la situación provocada por el Covid-19 y la tendencia a favorecer la implicación a largo plazo de los accionistas, ha llevado a modificar la recomendación 7 sobre voto y asistencia telemáticas, que hasta ahora solo recomendaba la retransmisión de las juntas generales.

Ahora, se ha añadido que las empresas deben tener previstos sistemas para que los accionistas puedan ejercer su derecho de voto por medios telemáticos, ya sea de manera directa o a través de delegación, e incluso que, al menos las entidades de elevada capitalización, prevean mecanismos que permitan la asistencia y la participación telemática en la junta, en la medida en que resulte proporcionado.

En otro orden de cosas, se han realizado algunos ajustes técnicos en las recomendaciones 53, 54 y 55 y se ha sustituido el término responsabilidad social corporativa por el más amplio y utilizado actualmente de sostenibilidad en relación con aspectos medioambientales, sociales y de gobierno corporativo (ESG).

También han sido revisadas las recomendaciones 39, 41, 42 y 45 sobre riesgos e información no financiera, con ajustes técnicos en la redacción para recoger la supervisión de la información y de los sistemas de control y gestión de riesgos tanto de naturaleza financiera como no financiera, o sobre cuestiones como los canales de denuncia utilizables por empleados o por otros grupos de interés.

Asimismo, se recomienda contar, como novedad, con una política general de comunicación de información económico-financiera y corporativa a través de los canales que consideren adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés (recomendación 4).

El Código no es de obligado cumplimiento para las compañías, pero estas deben especificar en sus informes de gobierno corporativo el grado de cumplimiento y dar explicaciones en los casos de incumplimiento.

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