MADRID, 26 Jul. (EUROPA PRESS) -
El Consejo de Ministros aprobará previsiblemente mañana el Real Decreto que contiene el reglamento que desarrolla la Ley de OPAs, que entrará en vigor el 13 de agosto, informaron a Europa Press en fuentes oficiales.
De este modo, la ley, que con carácter general establece los criterios de la nueva regulación, podrá entrar en vigor desarrollada para su aplicación inmediata.
El Consejo de Estado, que abordó el pasado jueves la reforma de la Ley del Mercado de Valores, remitirá hoy al Tesoro el texto del reglamento para que el Gobierno pueda aprobar mañana el Real Decreto en el último Consejo de Ministros antes de las vacaciones estivales.
Además, el Gobierno tiene previsto aprobar mañana el proyecto de ley del Mercado de Valores para remitirlo al Congreso de los Diputados.
Las novedades que introduce el Real Decreto de OPAs respecto al borrador son dos, fundamentalmente. Las OPAs aprobadas antes de la entrada en vigor de la ley se regirán por la normativa anterior, pero si surge una oferta competidora, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) puede autorizar que a la primera OPA se le aplique también la nueva ley, que contiene ventajas para el primer oferente.
Además, se elimina la excepción a la formulación de una OPA que incluía el borrador y que eximía a las compañías de presentar una oferta aunque alcanzaran el 30% de los derechos de voto de otra empresa si ésta última mantenía mecanismos de blindaje en sus estatutos.
De este modo, la nueva Ley de OPAs obligará a lanzar una oferta sobre el 100% cuando alguno de sus accionistas supere el 30% de los derechos de voto o haya nombrado a la mitad de los consejeros.
También estarán obligados a presentar una OPA los accionistas que, en el momento en que entre en vigor la norma, controlen entre el 30 y el 50% del capital y aumenten su participación en más de un 5% en un año, cuando superen la mitad de los derechos de voto o cuando, por medio de la compra de participaciones adicionales, controlen la mitad del consejo de administración.
Esta nueva Ley de OPAs tratará de remediar algunas lagunas en la normativa dejadas a la luz por algunos procesos recientes, especialmente en las reglas del juego relativas a las ofertas competidoras.
ELEVAR EL PRECIO Y COMPRAR ACCIONES EN OFERTA.
De esta manera, permitirá al oferente elevar el precio tantas veces como quiera mientras no exista oferta competidora, y comprar acciones durante todo el proceso, así como aliarse con otros socios para subir la oferta.
Esta entrada de socios se podrá llevar a cabo siempre que el oferente siga manteniendo la responsabilidad exclusiva sobre la oferta modificada, y que esa modificación de la identidad o composición del oferente y las demás variaciones se reflejen en un suplemento del folleto.
La nueva normativa también permitirá modificar las características de la oferta en cualquier momento anterior a los últimos 5 días hábiles previstos para su aceptación, siempre que tal revisión implique un trato más favorable para los destinatarios de la oferta, ya sea porque extienda la oferta inicial a un número superior de valores, porque mejore la contraprestación ofrecida o porque se eliminen o disminuyan las condiciones a las que estuviera sujeta.
VENTAJA AL OFERENTE INICIAL.
Además, en el caso de ofertas competidoras, el proyecto de Real Decreto prima al oferente inicial ante un competidor en el caso de llegar al conocido como proceso de 'sobre cerrado'.
Así, en el caso de que la contraprestación ofrecida en sobre cerrado no fuese inferior al 2% de la de su competidor, este oferente inicial podrá mejorar las condiciones de la oferta u ofertas competidoras siempre que lo haga al menos en un 1%.
La norma también recoge que las ofertas de adquisición obligatorias tendrán que presentarse a un precio equitativo, que deberá no ser inferior al más elevado que el oferente hubiera pagado por ese valor durante los 12 meses previos a la presentación de la oferta.
Cuando la oferta obligatoria se deba formular sin haberse producido previamente la adquisición por el oferente de acciones de la sociedad en ese período anterior de 12 meses, el precio equitativo no será inferior a la cotización media ponderada de los valores que quiere adquirir durante el trimestre anterior al anuncio de la oferta, y será calculado por la CNMV.
Por lo que respecta al calendario, tras el anuncio de la OPA, la empresa dispondrá de 30 días hábiles para pedir la autorización del organismo regulador, de cinco días para publicar la oferta y de un plazo de 15 a 70 días naturales como plazo de aceptación.
De esta manera, sin procesos judiciales de por medio, el calendario se prolongaría por un período mínimo de 10 semanas y un máximo de 18 semanas.
En cuanto a la reforma de la Ley del Mercado de Valores, necesaria para implantar la directiva de Mercados Financieros (MiFiD), el texto endurece el régimen de responsabilidad de los administradores de las empresas sobre la contabilidad de las firmas cotizadas.
