18 de febrero de 2020
 

Economía/Empresas- La Ley de OPAs entrará en vigor en cuatro meses, tras su publicación hoy en el BOE

Actualizado 13/04/2007 12:49:58 CET

La reforma obliga también a lanzar OPA si los consejeros suman más de la mitad en el órgano de administración de una sociedad

MADRID, 13 Abr. (EUROPA PRESS) -

La Ley del Mercado de Valores, más conocida como Ley de OPAs, entrará en vigor a los cuatro meses de su publicación hoy en el Boletín Oficial del Estado (BOE), es decir, a mediados del próximo mes de agosto.

En concreto, la Ley contempla que una "persona física o jurídica tenga, individualmente o de forma conjunta con las personas que actúen en concierto con ella, el control de una sociedad cuando alcance, directa o indirectamente, un porcentaje de derechos de voto igual o superior al 30%".

La nueva norma obliga a las empresas a lanzar una OPA sobre el 100% del capital cuando, a pesar de tener una participación inferior al 30% de otra sociedad, cuenten con un número de consejeros que representen más de la mitad de los miembros del órgano de gobierno.

El Congreso de los Diputados dio luz verde a la nueva norma, denominada oficialmente Ley del Mercado de Valores para la Modificación del Régimen para las Ofertas Públicas de Adquisición y Transparencia de los emisores, el pasado 29 de marzo, con la unimidad de los grupos parlamentarios, después de su paso por el Senado, donde se incorporaron modificaciones de carácter técnico.

La nueva norma, que supone trasponer al derecho español dos directivas europeas --de OPAs y de transparencia--, parte de un acuerdo entre el PSOE y el PP, bajo un consenso al que posteriormente se sumaron el resto de grupos parlamentarios, a través distintas propuestas pactadas con el partido que sustenta el Gobierno.

La ley establece que una empresa que posea un porcentaje de derechos de voto de una sociedad cotizada igual o superior al 30% e inferior al 50% estará obligada a formular una OPA si adquiere, en una sola fase o en fases sucesivas, acciones de dicha sociedad hasta incrementar su participación en al menos el 5% en un periodo de 12 meses.

En este marco, también se incluye la obligación de lanzar una OPA en el caso de que se alcance un porcentaje de derechos de voto igual o superior al 50%.

A este cambio, se añade la obligación de lanzar una OPA a las empresas que adquieran una participación adicional y designe un número de consejeros que, unidos, en su caso, a los que ya se hubieran designado, representen más de la mitad de los miembros del órgano de administración de la sociedad.

Asimismo, una nueva disposición transitoria supone que quedará obligado a lanzar una OPA quien, con anterioridad a la entrada en vigor de la presente Ley hubiera adquirido una participación en la sociedad y designe, con posterioridad a la entrada en vigor de la Ley, un número de consejeros que, unidos en su caso, a los ya designados, representen más de la mitad de los miembros del órgano de administración de la sociedad.

El acuerdo entre los dos grupos mayoritarios en la Cámara recoge que "esta disposición será de aplicación cuando la designación se produzca en los 24 meses siguientes a la adquisición de la participación".

Además, la norma recoge que las ofertas de compra tendrán que presentarse a un precio equitativo que, como mínimo, sea igual al precio más elevado que haya pagado el obligado a formular la oferta o laspersonas que actúen en concierto con él por los mismos valores durante un periodo de tiempo anterior a la oferta determinado reglamentariamente y en los términos que se establezcan.

No obstante, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) podrá modificar el precio así calculado en las circunstancias y según los criterios que se establezcan reglamentariamente, es decir, cuando el precio más elevado se haya fijado por acuerdo entre el comprador y el vendedor, si los precios de mercado de los valores han sido manipulados o se han visto afectados por acontecimientos excepcionales, y si se pretende favorecer el saneamiento de la sociedad.

Con la nueva normativa, los órganos de administración y dirección de la sociedad afectada o de las sociedades a su mismo grupo deberán obtener la autorización previa de la junta general de accionistas antes de emprender cualquier actuación que pueda impedir el éxito de la oferta, con excepción de la búsqueda de otras ofertas, y, en particular, antes de iniciar cualquier emisión de valores que pueda impedir que el oferente obtenga el control de la sociedad afectada.

EN PLENO PROCESO DE OPAS SOBRE ENDESA.

La tramitación de la norma ha coincidido con el desarrollo de la OPA de E.ON sobre Endesa, finalmente retirada, y la presentación de la oferta de Enel y Acciona sobre el 100% de Endesa, de la que ya controlan el 46%, a un precio de 41,30 euros por acción en metálico, lo que eleva el valor de la eléctrica en 43.726,4 millones de euros.

El tandém hispano-italiano se ha beneficiado de la legislación aún en vigor al adquirir, al margen de la OPA de E.ON, un porcentaje cada uno que no ha superado el 25% (Enel un 24,9% y Acciona un 21,03%) sin que se tomase como una acción concertada, peses a que después anunciaran un acuerdo para lanzar una OPA conjunta.

Las condiciones de la oferta se centran en conseguir una aceptación del 50,01% y modificar los estatutos de la eléctrica, tal como pretendía la fallida OPA de E.ON, para lo que Enel y Acciona solicitan que con anterioridad al término del periodo de aceptación de la oferta la junta general de accionistas de Endesa adopte los acuerdos necesarios con el fin de levantar los blindajes de la compañía en el ejercicio de los derechos de voto, que los limitan al 10%.

Europa Press Comunicados Empresas

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