La sentencia dice que Alemania no ha demostrado que la norma sea necesaria para proteger a trabajadores y accionistas minoritarios
BRUSELAS, 23 Oct. (EUROPA PRESS) -
El Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TUE) declaró hoy ilegal la denominada 'ley Volkswagen', que protege al fabricante alemán de ofertas públicas de adquisición hostiles, al considerar que vulnera la libre circulación de capitales. Los analistas consideran que la sentencia abre las puertas a Porsche para hacerse con el control de la empresa.
El TUE da así la razón a la Comisión Europea, que en 2005 denunció a Alemania al considerar que la 'ley Volkswagen' era contraria a la normativa comunitaria. Bruselas citaba tres motivos para justificarlo: la limitación del ejercicio de los derechos de voto a un 20% del capital social cuando un accionista supera este porcentaje; la elevación al 80% del capital social del umbral de mayoría necesaria para la adopción de decisiones en la junta general de accionistas; y el nombramiento por parte del Gobierno federal y del lander de Baja-Sajonia de sendos miembros en el consejo de vigilancia de la empresa.
La sentencia recuerda en primer lugar que el Tratado prohíbe cualquier restricción de los movimientos de capitales entre los Estados miembros. Constituye una restricción cualquier medida nacional que pueda disuadir a los inversores por limitar sus posibilidades de participar en la gestión y el control de la empresa. El TUE constata que las disposiciones denunciadas por el Ejecutivo comunitario pueden tener este efecto disuasivo.
En cuanto a la limitación de los derechos de voto al 20% y la fijación de la minoría de bloqueo en el 20%, la sentencia recuerda en primer lugar que, cuando se aprobó la ley Volkswagen, el Estado federal y el lander de Baja Sajonia eran los principales accionistas de la empresa con un 20% de capital cada uno, y que el lander de Baja Sajonia mantiene todavía una participación del 20% en la compañía.
Por ello, estas dos disposiciones aplicadas conjuntamente "permiten al Estado federal y al lander de Baja Sajonia ejercer, con una inversión más reducida que la que exigiría el derecho común, una influencia sustancial en la empresa Volkswagen". "Esta situación es susceptible de disuadir a los inversores directos de otros Estados miembros", subraya el Tribunal.
Por lo que se refiere al derecho del Estado federal y del lander de designar cada uno a dos representantes en el consejo de vigilancia, la sentencia considera que ello "privilegia a estos accionistas públicos" en comparación con los privados, que sólo tendrían derecho a un máximo de tres representantes.
Además, los accionistas públicos disponen del derecho de designación desde el momento en que poseen acciones de Volkswagen, independientemente de la amplitud de su participación. El Estado federal y el lander de Baja Sajonia "tienen así la posibilidad de ejercer una influencia que va más allá de su inversión y de reducir, por tanto, la influencia del resto de accionistas".
El Tribunal recuerda que la libre circulación de capitales puede limitarse mediante medidas nacionales justificadas por intereses legítimos. No obstante, subraya que Alemania, aparte de algunas consideraciones generales sobre la necesidad de proteger Volkswagen de un gran accionista que quiera controlar en exclusiva la empresa, no ha demostrado de qué manera las disposiciones cuestionadas son necesarias para salvaguardar los intereses invocados.
En primer lugar, Berlín no ha explicado por qué el mantenimiento en el capital de Volkswagen de una posición reforzada e inamovible de los accionistas públicos es apropiado y necesario para satisfacer el objetivo de protección de los trabajadores. Tampoco ha demostrado de qué manera estas disposiciones protegen los intereses generales de los accionistas minoritarios.
Finalmente, la sentencia subraya que Alemania no ha justificado por qué las disposiciones de la ley Volkswagen son apropiadas y necesarias para preservar los puestos de trabajo en la compañía.
En consecuencia, el Tribunal de Justicia de la UE concluye que "la república federal de Alemania ha faltado a las obligaciones que el incumben en virtud de la libre circulación de capitales".
