GUELPH, Ontario, October 16, 2015 /PRNewswire/ --
Montupet S.A. - Última medida para reforzar la compañía como potencia global en fundición y maquinaria de aluminio
Linamar Corporation ha anunciado hoy su intención de presentar una oferta de puja para el 100% de las acciones en circulación y derechos de votación de Montupet S.A. (EPA:MON), a 71,53 euros por acción en efectivo, representando una prima del 15,5% en comparación con el precio de cierre de las acciones de Montupet a 14 de octubre de 2015 y una prima del 26,7% en comparación con el precio medio de volumen ponderado a 30 días. El valor de transacción implícito para el 100% de Montupet es de aproximadamente 771 millones de euros (o 1.160 millones de dólares canadienses a 1,50 dólares canadienses por EUR). Además, Linamar asumiría la deuda neta de Montupet, que fue de 65 millones de euros a 31 de junio de 2015. Montupet es un líder global en el diseño y fabricación de piezas de aluminio complejas para la industria de la automoción global con plantas de ventas y producción diversificadas en varios países europeos, Norteamérica y Asia. La combinación empresarial representa un hito importante en la estrategia de Linamar para crear liderazgo global en la fundición integrada y maquinaria de componentes de aluminio para el sector de la automoción.
Además, Linamar ha entrado en un acuerdo de oferta de puja con Montupet S.A. conforme al cual Montupet, entre otras cosas, ha acordado apoyar la oferta de puja de Linamar y no solicitar otras pujas.
Además, los altos directivos y accionistas de referencia de Montupet, que colectivamente poseen aproximadamente el 36,6% de las acciones en circulación de Montupet, han entrado individualmente en Acuerdos de Licitación con Linamar conforme a los cuales han acordado ofrecer sus acciones a la oferta de puja de Linamar. Como parte de esto, los altos directivos y accionistas de referencia han acordado permanecer en la compañía durante al menos un año después del cierre de la adquisición.
La presentación de la oferta de puja a la Autorité des Marchés Financiers ("AMF"), la Autoridad Reguladora Francesa, tendrá lugar en noviembre de 2015 después de que la junta directiva de Montupet haya emitido su recomendación oficial sobre la oferta siguiendo (i) la finalización del proceso de consulta de información del comité laboral central de Montupet y (ii) la emisión del informe del experto independiente señalado por la junta directiva de Montupet.
La oferta de puja abrirá al público a principios de diciembre de 2015, tras la aprobación por la AMF, y se espera que se cierre en febrero de 2016. La oferta de puja es contingente con determinadas condiciones cumplidas, incluyendo el recibo de la aprobación reguladora antimonopolio, que se espera alcanzar para fin de año, y un umbral de aceptación de más del 50% de las acciones totales en circulación y derechos de votación de Montupet ofrecidos para la oferta.
En caso de que tras el cierre de la oferta de puja Linamar tenga al menos el 95% del capital de acciones y derechos de votación de Montupet, Linamar ha indicado su intención de implementar una retirada de las acciones en circulación y derechos de votación de Montupet.
Montupet es un fuerte jugador en los mercados de automoción globales en diseño y fabricación de piezas de aluminio fundido altamente sofisticadas para una diversificada base de clientes, que incluye numerosos fabricantes de equipamiento original globales líderes. Montupet iene experiencia en fundición de baja presión y con gravedad, los cuales son procesos estándar para bastidores de la precisión de alta integridad. Es un líder tecnológico en fabricación de cabezal de cilindro y también ofrece otros productos de aluminio fundido, como componentes de cargador turbo y manguetas de dirección.
Linamar es un fabricante de servicio completo diversificado de componentes y sistemas metálicos de precisión para una variedad de mercados globales con una particular experiencia en maquinaria de componentes de aluminio, como cabezales de cilindro, bloques, carcasas de transmisión y otros componentes y subsistemas de motor, transmisión y línea de conducción.
"Estamos encantados de alcanzar estos acuerdos con Montupet y los accionistas clave de Montupet para apoyar nuestra oferta de puja", dijo la consejera delegada de Linamar, Linda Hasenfratz. "Montupet es un líder técnico en el mercado, conocido, respectado por su experiencia en ingeniería y procesamiento en el segmento de las cabezas de cilindro en particular donde pretendemos crecer y utilizar nuestras respectivas fuerzas. Nuestras empresas son muy complementarias, con nuestra fuerza de maquinaria terminada y experiencia en fundición de Montupet, y estamos destacablemente alineados en nuestras filosofías empresariales, disciplina de fabricación y dedicación del empleado con los fuertes valores y cultura dado nuestro enfoque empresarial familiar. Juntos, estamos preparados para un gran éxito, ya que podemos ofrecer conjuntamente a nuestros clientes una compra integral para cabezas de cilindro diseñadas colaborativamente, fundidas y montadas y ensambladas y otros productos de fundición de metal ligero".
"Montupet y Linamar se complementan entre sí muy bien combinando experiencia líder en fundición y maquinaria", dijo Stéphane Magnan, presidente y consejero delegado de Montupet. "Montupet ha adquirido una reputación global con los fabricantes que ha resultado en un fuerte crecimiento en las ventas apoyado por la fuerte posición financiera de la compañía hoy. Queremos elegir el socio adecuado para continuar este legado. Creemos firmemente que Linamar, con su huella global, fuertes valores, diversas capacidades de procesamiento y relaciones con el fabricante de automoción es una buena opción para dirigir el crecimiento y éxito de Montupet a largo plazo. La oferta de Linamar es atractiva para nuestra empresa".
Linamar tiene compromisos de financiación operativos para el 100% del precio de compra de efectivo. Estos compromisos financieros ofrecen a Linamar la capacidad de financiar en diversas monedas, incluido el euro, y se han suscrito totalmente por el Bank of Montreal y BMO Capital Markets, Toronto-Dominion Bank y Bank of Nova Scotia bajo los términos y condiciones mayoritariamente consistentes con el actual servicio de crédito sindicado de Linamar. El apalancamiento pro forma es prudente y se ajusta bien con los parámetros de apalancamiento objetivo de Linamar con el flujo de efectivo pro forma esperado para permitir el pago de la deuda. Se espera que la adquisición sea acumulativa en ganancias para las ganancias por acción de Linamar.
Los compromisos para la oferta introducidos por los accionistas de Montupet son revocables en caso de puja de la competencia, excepto en caso de una mayor oferta por Linamar. Cada uno de los accionistas ha acordado pagar a Linamar una parte de la ganancia obtenida si ofrece sus acciones a otra oferta.
Linamar y Montupet darán una conferencia telefónica el 15 de octubre de 2015 a las 9:00 a.m. EDT / 3:00 p.m. CET, en inglés y francés, para analizar este comunicado. Los números para la llamada son 1-866-907-5923 (Estados Unidos), 1-855-301-2434 (Canadá), y 0-805119320 (Francia) utilizando el número codificado del participante 126694#; la llamada debe efectuarse 10 minutos antes del inicio de la conferencia telefónica. La conferencia estará presidida por Linda Hasenfratz, consejera delegada de Linamar y Stéphane Magnan, presidente y consejero delegado de Montupet.
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